大洋電機：關于出售合高壓電機資公司股權的公告新浪財

時間：2019-09-08 13:17

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2019-039

中山大洋電機股份有限公司關于出售合資公司股權的公告

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年5月9日召開公司第四屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于出售合資公司股權的議案》，具體情況如下：

一、交易概述

1、基本情況

公司全資子公司北京佩特來電器有限公司（以下簡稱“北京佩特來”）決定與DanaElectric Holdings BVBA（以下簡稱“DEH”）簽署《股權轉讓協議》，計劃將其持有的北京佩特來電機驅動技術有限公司（以下簡稱“PEPS”或“標的公司”）50%的股權以人民幣32,600萬元的價格轉讓給DEH（以下簡稱“本次股權轉讓”）。本次股權轉讓完成后，北京佩特來不再持有PEPS股權。

2、審批程序

本次股權轉讓經公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次股權轉讓在董事會的審議權限內，無需提交股東大會審議。

3、本次股權轉讓不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

本次股權轉讓的受讓方為Dana Electric Holdings BVBA，系美國德納公司（DanaIncorporated）的全資子公司。美國德納公司（紐約證券交易所代碼：DAN）創建于1904年，總部設在俄亥俄州托萊多（莫米）市，是全球傳動系統、密封件和熱管理產品的領

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

先供應商。美國德納公司在電氣化領域擁有20多年的經驗，累積了豐富的電氣化核心專業知識、資源和技術，為乘用車、商用卡車和非公路用車市場以及固定式工業用設備提供支持，是改善動力車輛和機械的效率、性能及可持續性的先進解決方案的全球領導者。

美國德納公司最近一年的主要財務數據如下：

單位：億元美元

項 目

項 目   2018年12月31日  
資產總額   59.18  
負債總額   43.76  
所有者權益   15.42  
項 目   2018年度  
營業收入   81.43  
營業利潤   6.25  
凈利潤   4.40  

三、交易標的基本情況

1、公司名稱：北京佩特來電機驅動技術有限公司

2、注冊地址：北京市通州區宋莊鎮小堡村南大街3號

3、注冊資本：人民幣19,200萬元

4、經營范圍：制造電機、控制器(限在外埠從事生產經營活動)；開發電機、控制器；提供售后服務；提供相關產品的技術咨詢及技術服務；從事節能及清潔能源汽車部件、零配件和工程機械零配件的批發、傭金代理（拍賣除外）、進出口（涉及配額許可證管

理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）。

5、設立時間：2012年6月29日

6、標的公司最近一年及最近一期的主要財務數據如下：

單位：萬元人民幣

項 目   2019年3月31日   2018年12月31日  
資產總額   21,123.05   24,891.19  
負債總額   5,868.66   8,977.20  

所有者權益

所有者權益   15,254.39   15,913.99  
項 目   2019年一季度   2018年度  
營業收入   1,232.58   16,278.51  
營業利潤   -659.67   -3,504.59  
凈利潤   -659.61   -3,505.39  

注：

2018年財務數據業經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計；2019年一季度財務數據未經審計。

8、本次股權轉讓前后的股權結構

股東名稱   轉讓前持股比例   轉讓后持股比例  
北京佩特來電器有限公司   50%   0%  
TM4有限公司   50%   50%  
Dana Electric Holdings BVBA   0   50%  

9、截至本公告日，PEPS的股權不存在質押或者其他第三人權利，未涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

10、PEPS股東TM4有限公司就本次股權轉讓放棄其優先受讓權為本次股權轉讓的交割條件之一。

11、本次股權轉讓不會導致公司合并報表范圍發生變化。

四、交易標的定價政策及定價依據

本次股權轉讓的價格以經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）以2018年12月31日為基準日審計確定的標的公司凈資產，以及截至2018年12月31日公司長期股權投資標的公司的賬面價值為依據，在此基礎上由交易雙方友好協商確定。

五、股權轉讓協議的主要內容

1、協議簽署各方

轉讓方：北京佩特來電器有限公司；

受讓方：Dana Electric Holdings BVBA

2、交易標的

標的公司：北京佩特來電機驅動技術有限公司

標的股權：轉讓方持有的PEPS 50%股權。

3、轉讓價格及稅費

轉讓價格總計人民幣32,600萬元。因本次股權轉讓產生的所有印花稅及任何其他適用的稅收與開支均應由各方依據適用法律之規定各自申報并承擔。

4、交割及款項支付

在各方滿足或放棄本協議所規定的有關交割條件后第五（5）個工作日的規定時間及地點，或于雙方可能共同書面商定的其他地點、時間或日期，雙方將進行交割，交割發生之日為交割日。

股權轉讓款的支付應于交割日從受讓方的銀行賬戶將立即可用的人民幣資金電匯到轉讓方書面指定的銀行賬戶。

在交割時，并自交割日起，受讓方應取得目標股權以及轉讓方在標的公司中的不帶有任何權利負擔的全部相關權利、權屬和權益。

5、適用法律及爭議解決方式

本協議的解釋和履行適用中國法律。若雙方無法解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠，包括與本協議的存續、有效性或解除相關的任何問題，任何一方可依據并受限于其屆時有效的程序規則，將該等爭議或索賠提交至上海國際仲裁中心進行仲裁。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次股權轉讓不涉及人員安置或土地租賃等事宜，亦不涉及公司高層人員變動。

2、本次股權轉讓所得款項將用于公司和北京佩特來的日常生產經營。

3、為確保本次股權轉讓后PEPS的業務正常運營和順暢過渡，北京佩特來擬在交割日之后的一定期限內（最長不超過12個月）為PEPS提供過渡期服務，包括協助PEPS維持其廠房租賃、為PEPS提供必要的經銷與收購支持、向PEPS移交與PEPS相關的財務、IT及HR方面的相關資料以及為PEPS員工提供此方面的必要培訓和協助等。

鑒于在本次股權轉讓之前，PEPS為公司關聯方，而在本次股權轉讓完成之后的十二個月內，北京佩特來為PEPS提供過渡期服務時，PEPS根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.6條第（二）項規定構成公司的關聯方，因此上述過渡期服務構成關聯交易。

PEPS將為上述過渡期服務向北京佩特來支付相應報酬，公司預估該等過渡期服務的累計報酬金額未達到按照《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程規定的需提交

公司董事會審議的關聯交易標準，該等關聯交易將由公司總裁審批通過后執行，并于公司半年度報告和年度報告中予以披露實際發生情況。

4、本次交易不會導致公司出現同業競爭的情形。

七、交易目的和對公司的影響

公司本次出售PEPS 50%的股權是公司根據發展戰略和業務布局作出的統籌安排，有利于公司進一步整合資源，優化資產結構，增強公司持續經營和健康發展的能力，符合公司長遠發展規劃，符合全體股東和公司利益。本次股權轉讓完成后公司將不再持有PEPS股權。

經初步測算，在不考慮相關稅費和交易成本的前提下，預計本次股權轉讓將為公司2019年度合并報表帶來投資收益約21,565萬元（最終數據以會計師事務所年度審計結果為準），對公司2019年度的財務狀況將產生積極影響。

八、獨立董事意見

公司本次出售PEPS股權有助于優化公司資產結構， 進一步改善公司財務狀況，符合公司整體發展戰略規劃及業務布局需要，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次事項審議和決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規和規范性文件的要求，因此我們同意本次股權轉讓。

九、備查文件

1、公司第四屆董事會第三十三次會議決議