方正電機:海通證券股份有限公司關于深圳證券交易西安電機廠所《關于對浙江方正電機股份有限公司的問詢函》之財務顧問核查意見

時間：2019-12-19 13:02

方正電機:海通證券股份有限公司關于深圳證券交易所《關于對浙江方正電機股份有限公司的問詢函》之財務顧問核查意見

  時間：2019年08月12日 18:20:42 中財網  

 
原標題:方正電機:海通證券股份有限公司關于深圳證券交易所《關于對浙江方正電機股份有限公司的問詢函》之財務顧問核查意見

海通證券股份有限公司

關于深圳證券交易所

《關于對浙江方正電機股份有限公司的問詢函》

之

財務顧問核查意見











上海市廣東路689號

二〇一九年八月


聲 明

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公
司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司
信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關法律、法規的
規定，海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“本財務顧問”）接受委
托，擔任浙江方正電機股份有限公司本次權益變動的財務顧問，現就深圳證券交
易所《關于對浙江方正電機股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第 288
號）（以下簡稱“問詢函”）提及的需財務顧問核實的相關事項進行核查并出具核
查意見。


本財務顧問是按照行業公認的業務標準、道德規范和誠實信用、勤勉盡責的
精神，本著獨立、客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次權益
變動的基礎上，發表財務顧問意見，旨在就本次權益變動作出獨立、客觀和公正
的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。并在此特作如下聲明：

1、本核查意見所依據的文件、資料由信息披露義務人及其一致行動人提供。

信息披露義務人及其一致行動人已向本財務顧問保證，其所提供的出具本核查意
見所依據的所有文件和材料是真實、準確、完整、及時的，不存在任何重大遺漏、
虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。


2、本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業
意見與信息披露義務人及其一致行動人申報文件的內容不存在實質性差異。


3、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動各方
的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資決策而產生的風險，
本財務顧問不承擔任何責任。


4、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀信息披露義務人及其一致行動人出具
的《詳式權益變動報告書》以及有關此次權益變動各方發布的相關公告。


5、本財務顧問與本次權益變動各方不存在任何關聯關系，亦未委托或授權其
他任何機構或個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋
或者說明。



6、在擔任財務顧問期間，本財務顧問已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險
控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。



財務顧問核查意見

本財務顧問就本次權益變動的下列事項發表財務顧問意見：

1、根據披露，卓越汽車通過持股及接受表決權委托方式取得上市公司控制權，相
關表決權委托未禁止委托方出售被委托表決權股份。


（1）請披露采取表決權委托方式的原因及合理性，并明確說明卓越汽車或其一致
行動人在未來12個月內通過增持等方式鞏固其控制權，張敏是否有出售被委托表
決權股份，雙方是否有取消或部分取消委托的意向等；如有相關意向的，請詳細
說明比例、時間安排等具體情況，并請就相關導致減少權益的行為進一步分析說
明其是否符合《上市公司收購管理辦法》第74條的規定；如無相關意向的，請出
具相關承諾；（2）根據披露，卓越汽車及其一致行動存在多層有限合伙等非公司
類直接、間接股東結構。請詳細披露相關主要有限合伙、基金等非公司類股東/
間接股東的參與方的具體出資額、來源以及出資資金是否存在直接或間接來源于
借款的情形（如有，請詳細說明借款的期限、成本、還款安排以及借貸各方的權
利與義務）、是否已經認繳到位、投資決策權、承擔的義務、各出資方的權利歸
屬、重大事項決策程序、利益分配、存續或退出期限、持有上市公司股份權益的
表決權歸屬、認定公司實際控制人情況及其依據等信息；（3）請結合上述情況，
分析說明是否存在卓越汽車控制權不穩定的風險，并請結合后續收購計劃等情況，
說明卓越汽車是否有穩定控制權的具體措施及其有效性；（4）請獨立財務顧問核
實并發表意見。


（1）請披露采取表決權委托方式的原因及合理性，并明確說明卓越汽車或其一致
行動人在未來12個月內通過增持等方式鞏固其控制權，張敏是否有出售被委托表
決權股份，雙方是否有取消或部分取消委托的意向等；如有相關意向的，請詳細
說明比例、時間安排等具體情況，并請就相關導致減少權益的行為進一步分析說
明其是否符合《上市公司收購管理辦法》第74條的規定；如無相關意向的，請出
具相關承諾；

回復：

1、表決權委托方式的原因及合理性


本次卓越汽車擬通過協議收購及表決權委托方式取得上市公司控制權，主要
原因系：

一、卓越汽車看好上市公司未來發展前景和長期投資價值，相信借助上市公
司平臺可進一步實現自身汽車供應鏈優化整合的戰略目標，以及通過本次交易可
以充分發揮自身優勢，助力上市公司進一步開拓市場，提升價值，并實現共贏共
同發展的良好態勢；

二、根據《公司法》的規定，上市公司董、監、高減持其持有的公司股份，
每年不超過持有數量的25%。張敏系上市公司董事長，本次權益變動前持有占公
司總股本15.84%的股份，本年度內最多可減持占公司總股本3.96%的股份。卓越
汽車為進一步擴大其在公司股東大會上的表決權影響力以及鞏固其對公司的控制
權，雙方同意，張敏將其持有的上市公司56,263,167股股份（占公司總股本的
12.00%）對應的表決權委托給卓越汽車行使。


因此，本次交易雙方之間的表決權委托具有合理性。


2、卓越汽車及其一致行動人未來12個月內增持計劃

本次收購完成后十二個月內, 卓越汽車及其一致行動人暫無進一步增持上市
公司股份的計劃。如果卓越汽車及其一致行動人未來增持上市公司股份，將嚴格
按照相關法律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。


3、交易雙方關于委托表決權股份的意向及安排

本次收購完成后十二個月內, 交易雙方不存在取消或部分取消表決權委托的
意向，張敏不存在出售被委托表決權股份的意向。交易雙方就表決權委托后續安
排出具了相關承諾。


張敏出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承諾函》，具體承諾如下：

“本次收購完成后十二個月內, 本人將不轉讓或者委托他人管理本人持有的
方正電機股份。前述期限屆滿后, 本人不排除在合法合規且不違背相關規則、承
諾及《股份轉讓協議》的前提下減持部分表決權委托股份的可能, 但本人通過大
宗交易、協議轉讓等方式減持表決權委托股份的, 卓越汽車將根據《股份轉讓協
議》的約定享有優先受讓權。除前述減持情形可能導致的表決權委托股份部分減


少外, 委托期間內, 本人不存在任何取消或部分取消委托的意向。”

張敏出具了《關于表決權授予期限的承諾函》，具體承諾如下：

“現本人承諾：在持有方正電機（代碼：002196）股份期間，不會援引《股
份轉讓協議》中第三條 委托期間：‘表決權委托期間自本協議簽署日起至(1)甲方
出售其所持有的目標公司全部股份之日; 或(2)根據仲裁裁決確認解除表決權委托
之日(以兩者較早發生之日為準)止(以下簡稱“委托期間”)’中的(2)向任何仲裁機
構提起仲裁申請，要求撤銷授予卓越汽車有限公司的表決權。”

卓越汽車出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承諾函》，具體承諾如下：

“根據《股份轉讓協議》的約定, 張敏有權在合法合規且不違背《股份轉讓
協議》約定的前提下減持部分表決權委托股份, 但張敏通過大宗交易、協議轉讓
等方式減持表決權委托股份的, 本公司將根據《股份轉讓協議》的約定享有優先
受讓權。除前述減持情形可能導致的表決權委托股份部分減少外, 委托期間內, 本
公司不存在任何取消或部分取消委托的意向。”

《收購管理辦法》第七十四條規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收
購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。


基于上述承諾，在本次收購完成后十二個月內, 收購人不存在減少權益的相
關意向或安排，不存在違反《收購管理辦法》第七十四條規定的情形。


（2）根據披露，卓越汽車及其一致行動存在多層有限合伙等非公司類直接、間接
股東結構。請詳細披露相關主要有限合伙、基金等非公司類股東/間接股東的參與
方的具體出資額、來源以及出資資金是否存在直接或間接來源于借款的情形（如
有，請詳細說明借款的期限、成本、還款安排以及借貸各方的權利與義務）、是
否已經認繳到位、投資決策權、承擔的義務、各出資方的權利歸屬、重大事項決
策程序、利益分配、存續或退出期限、持有上市公司股份權益的表決權歸屬、認
定公司實際控制人情況及其依據等信息；

回復：

1、卓越汽車控股股東德清基金的合伙協議之主要內容

（1）出資來源和資金到位情況


1）各合伙人的具體出資額

合伙企業的認繳出資總額為200,100萬元整（大寫：人民幣貳拾億零壹佰萬
元整）。其中，普通合伙人認繳出資人民幣100萬元；有限合伙人中車交通認繳出
資人民幣20,000萬元，德清經開認繳出資人民幣180,000萬元。


截至本核查意見簽署日，上述出資額已實繳到位106,950萬元。其中德清經
開出資額已實繳到位95,850萬元，中車交通出資額已實繳到位11,000萬元，中車
綠脈出資額已實繳到位100萬元。


2）出資資金來源

上述出資資金均來自各合伙人的自有資金，不存在直接或間接來源于借款的
情形。


（2）關于存續期限的約定

合伙企業的存續期限為注冊之日起7年。根據合伙企業的經營需要，經全體
合伙人一致同意可將合伙企業的存續期限延長2次，每次1年。


（3）關于投資決策權的約定

1） 為提高投資決策的專業化程度，控制投資風險，執行事務合伙人組建投
資決策委員會（以下簡稱“投委會”）。投資決策委員會的成員由普通合伙人委派
一名，中車交通委派一名，德清經開委派兩名，外部專家委派一名。投資決策委
員會由執行事務合伙人委派的委員任投資決策委員會主任，負責召集和主持投資
決策委員會會議。


2） 投資決策委員會實行一人一票制，投資決策委員會決議事項須經投資決
策委員會委員4/5以上（含）同意方為通過。


3） 投資決策委員會的職責以各合伙人簽署的《投資決策委員會議事規則》
為準。


（4）重大事項決策程序

合伙人會議為合伙企業的合伙人議事機構，合伙人會議由執行事務合伙人召
集并主持，由執行事務合伙人和有限合伙人參加，合伙人在合伙人會議中享有的


權限如下：

1）聽取執行事務合伙人所作的合伙企業報告；

2）要求執行事務合伙人對合伙企業經營財務狀況、賬戶情況的進行詳細說明；

3）決定對執行事務合伙人的除名；

4）決定有限合伙人增加或退伙，及有限合伙人增加或減少對合伙企業的出資；

5）決定偏離協議中約定的投資范圍的任何投資項目；

6）更改《投資決策委員會議事規則》。


上述第1）、2）項事項無需做出決議。上述第3）-6）項的決議，全體合伙人
通過方可做出決議。


（5）各合伙人間的權利義務等安排

1）普通合伙人的權利與義務

① 普通合伙人的權利：有權參加合伙人會議并行使表決權；有權對合伙企業
實施管理或監督，并收取管理費；有權分享合伙企業的收益；合伙協議約定的其
他權利。


② 普通合伙人的義務：如期足額繳付出資；對合伙企業的債務承擔無限責任；
保證合伙企業的日常經營活動符合法律法規、合伙協議的規定；遵守為全體合伙
人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原則，不得從事損害合伙企業和有限合伙
人利益的活動；合伙協議約定的其他義務。


2）有限合伙人的權利與義務

① 有限合伙人的權利：有權參加合伙人會議并行使表決權；有權查閱會議記
錄、財務會計報表及其他經營資料；有權分享合伙企業的收益；合伙協議約定的
其他權利。


② 有限合伙人的義務：對合伙企業的債務以認繳出資額為限承擔有限責任；
如期足額繳付出資；不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業；保密義務：有限
合伙人僅將普通合伙人提供的一切未公開信息資料用于合伙企業相關的事務，不
得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動； 合伙協議約定的其他義務。



（6）利益分配

合伙企業收到的項目投資收入，應在扣除合伙費用及其他費用后(統稱“可分
配收入”)應按照如下原則和順序在合伙企業分配日（每自然年度5月30日）對
合伙人進行收益分配：

1) 首先，用于彌補合伙企業已確定的項目投資虧損(如有)；

2）彌補上述第1）項的虧損（如有）后，再扣除項目的投資本金（如有）后
仍有盈余的，則合伙企業應當每年按20%：30%：50%比例分配給普通合伙人、
中車交通、德清經開。


3）完成上述第1）- 2）項的分配后，于合伙企業各有限合伙人首期實繳出資
間隔滿第7年后的分配日，向履行實繳出資的合伙人按各自的出資比例返還出資
份額。有限合伙人首期實繳出資屆滿第7年后的分配日，若合伙企業投資于項目
尚余部分股權或債權未變現，無法進行現金分配的，則執行事務合伙人應召開合
伙人會議，評議合伙企業未變現資產的估值、處置和分配方式；

4）完成上述第1）- 3）項的分配后，于合伙企業存續期屆滿的前10日向普
通合伙人返還出資份額；

5）針對單個投資項目，各合伙人約定，如部分合伙人決定對單個投資項目不
進行投資的，針對該投資項目無權參與分配，如采取此種投資分配方式的，各合
伙人應當在投資前簽署相關書面文件進行確認。合伙人有對不同投資項目進行投
資的，按照不同項目進行獨立核算收益和凈值。愿意對此項目投資的合伙人單獨
承擔風險享受收益。


除以上《合伙協議》中對各合伙人之間的權利和義務、利益分配重大事項進
行了一般約定外，不存在對德清基金及其合伙人權利義務的其他約定。


（7）持有上市公司股份權益的表決權歸屬

卓越汽車并非為收購方正電機所專門設立的主體，因此《合伙協議》及《議
事規則》等相關文件中并未就持有上市公司股份權益的表決權歸屬進行明確約定。


2、漢江裝備控股股東襄陽基金的合伙協議之主要內容

（1）出資來源和資金到位情況


1） 各合伙人的具體出資額

合伙企業的認繳出資總額為200,100萬元整（大寫：人民幣貳拾億零壹佰萬
元整）。其中，普通合伙人中車綠脈認繳出資人民幣100萬元；有限合伙人上海中
振交通裝備有限公司（以下簡稱“中振裝備”）認繳出資人民幣20,000萬元，宜
城市楚業發展控股有限公司（以下簡稱“楚業發展”）認繳出資人民幣180,000萬
元。


截至本核查意見簽署日，上述出資額已實繳到位50,100萬元。其中，楚業發
展出資額已實繳到位37,500萬元，中振裝備出資額已實繳到位12,500萬元，中車
綠脈出資額已實繳到位100萬元。


2） 出資資金來源

上述出資資金均來自各合伙人的自有及自籌資金。


（2）關于存續期限的約定

合伙企業的存續期限為注冊之日起10年。根據合伙企業的經營需要，普通合
伙人可獨立決定將合伙企業的存續期限延長2次。


（3）關于投資決策權的約定

1） 為提高投資決策的專業化程度，控制投資風險，執行事務合伙人組建投
資決策委員會。投資決策委員會的成員由中車綠脈委派一名，中振裝備委派兩名，
楚業發展委派兩名。投資決策委員會由執行事務合伙人的委派的委員任投資決策
委員會主任，負責召集和主持投資決策委員會會議。


2） 投資決策委員會實行一人一票制，投資決策委員會決議事項須經投資決
策委員會委員3/5（不含）以上同意方為通過。


3） 投資決策委員會的職責以各合伙人簽署的《投資決策委員會議事規則》
為準。


（4）重大事項決策程序

合伙人會議為合伙企業的合伙人議事機構，合伙人會議由執行事務合伙人召
集并主持，由執行事務合伙人和有限合伙人參加，合伙人在合伙人會議中享有的


權限如下：

1）聽取執行事務合伙人所作的合伙企業報告；

2）要求執行事務合伙人對合伙企業經營財務狀況、賬戶情況的進行詳細說明；

3）決定對執行事務合伙人的除名；

4）決定有限合伙人增加或退伙，及有限合伙人增加或減少對合伙企業的出資；

5）決定偏離協議中約定的投資范圍的任何投資項目；

6）更改《投資決策委員會議事規則》。


上述第1）、2）項事項無需做出決議。上述第3）- 6）項的決議，全體合伙人
2/3以上數量（含）通過方可做出決議。


（5）各合伙人間的權利義務等安排

1）普通合伙人的權利與義務

① 普通合伙人的權利：有權參加合伙人會議并行使表決權；有權對合伙企業
實施管理或監督，并收取管理費；有權分享合伙企業的收益；合伙協議約定的其
他權利。


② 普通合伙人的義務：如期足額繳付出資；對合伙企業的債務承擔無限責任；
保證合伙企業的日常經營活動符合法律法規、合伙協議的規定；遵守為全體合伙
人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原則，不得從事損害合伙企業和有限合伙
人利益的活動；合伙協議約定的其他義務。


2）有限合伙人的權利與義務

① 有限合伙人的權利：有權參加合伙人會議并行使表決權；有權查閱會議記
錄、財務會計報表及其他經營資料；有權分享合伙企業的收益；合伙協議約定的
其他權利。


② 有限合伙人的義務：對合伙企業的債務以認繳出資額為限承擔有限責任；
如期足額繳付出資；不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業；保密義務：有限
合伙人僅將普通合伙人提供的一切未公開信息資料用于合伙企業相關的事務，不
得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動；合伙協議約定的其他義務。



（6）利益分配

合伙企業收到的項目投資收入，應在扣除合伙費用及其他費用后(統稱“可分
配收入”)應按照如下原則和順序在合伙企業分配日（每自然年度5月30日）對
合伙人進行收益分配：

1) 首先，用于彌補合伙企業已確定的項目投資虧損(如有)；

2）彌補上述第1）項的虧損（如有）后，再扣除投資本金（如有）后仍有盈
余的則按以下方式分配：普通合伙人分配得到收益的20%，其他全體有限合伙人
按各自的實際出資比例分配得到收益的80%。


3）完成上述第1）- 2）項的分配后，于合伙企業各有限合伙人每期實繳出資
份額間隔滿第7年后的分配日，向履行實繳出資的合伙人按各自的出資比例返還
該期出資份額。有限合伙人每期實繳出資屆滿第7年后的分配日，若合伙企業投
資于尚余部分股權或債權未變現，無法進行現金分配的，則執行事務合伙人應召
開合伙人會議，評議合伙企業未變現資產的估值、處置和分配方式；

4）完成上述第1）- 3）項的分配后，于合伙企業存續期屆滿的前10日向普
通合伙人返還出資份額；

5）針對單個投資項目，各合伙人約定，如部分合伙人決定對單個投資項目不
進行投資的，針對該投資項目無權參與分配，如采取此種投資分配方式的，各合
伙人應當在投資前簽署相關書面文件進行確認。合伙人有對不同投資項目進行投
資的，按照不同項目進行獨立核算收益和凈值。愿意對此項目投資的合伙人單獨
承擔風險享受收益。


除以上《合伙協議》中對各合伙人之間的權利和義務、利益分配重大事項進
行了一般約定外，不存在對襄陽基金及其合伙人權利義務的其他約定。


（7）持有上市公司股份權益的表決權歸屬

漢江裝備并非為收購方正電機所專門設立的主體，因此《合伙協議》及《議
事規則》等相關文件中并未就持有上市公司股份權益的表決權歸屬進行明確約定。


3、本次權益變動后上市公司之實際控制人認定情況的說明

卓越汽車的控股股東為德清基金，德清基金為有限合伙企業，其有限合伙人


分別為中車交通、德清經開，普通合伙人和執行事務合伙人為中車綠脈，其中，
中車交通系中車綠脈之控股股東。


根據《關于德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)之合伙協議》及《德清中
車綠脈新能源投資中心(有限合伙)投資決策委員會議事規則》的規定, 執行事務合
伙人組建投資決策委員會, 合伙企業對外投資及被投資公司經營管理中的重大事
項應當提交投委會審批; 投委會成員由中車綠脈委派一名, 中車交通委派一名,
德清經開委派兩名, 外部專家委派一名; 投委會實行一人一票制, 投委會決議事
項須經投委會全體委員五分之四以上(含)同意方為有效。根據前述規定, 鑒于投委
會決議事項須經投委會全體委員五分之四以上(含)同意方為有效, 德清基金任何
單一合伙人或中車交通聯合中車綠脈均不能控制投資決策委員會作出決定。


綜上所述, 鑒于德清基金任一合伙人或中車交通聯合中車綠脈均無法單方面
控制德清基金投資決策委員會, 德清基金任一合伙人均無法控制德清基金, 因此
德清基金無實際控制人。卓越汽車無實際控制人。


因此，本次權益變動完成后，上市公司無實際控制人。


（3）請結合上述情況，分析說明是否存在卓越汽車控制權不穩定的風險，并請結
合后續收購計劃等情況，說明卓越汽車是否有穩定控制權的具體措施及其有效性；

回復：

1、關于卓越汽車控制權是否存在不穩定風險的說明

根據《關于德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)之合伙協議》對于德清基
金存續期限的約定，“合伙企業的存續期限為注冊之日起7年。根據合伙企業的經
營需要，經全體合伙人一致同意可將合伙企業的存續期限延長2次，每次1年。”

同時，根據《合伙協議》的相關約定，“合伙企業存續期間，除非經全體合伙
人一致同意，合伙企業不得進行擴募，不得允許新的有限合伙人入伙。”，以及 “全
體合伙人同意，自本合伙企業成立起7年內，任何有限合伙人不得提前退伙（但
經全體合伙人同意轉讓份額除外）”。


截至本核查意見簽署日，德清基金的有限合伙人均無在存續期間內退出的意
向，故德清基金的存續不存在不穩定的風險。



此外，德清基金系擁有產業背景的中車交通及政府資源的德清經開共同投資
設立的主要從事新能源商用車及上下游產業鏈股權投資的平臺，本次通過卓越汽
車收購方正電機的行為契合合伙企業的設立初衷。因此，本次收購完成后，德清
基金將持續保持對卓越汽車的控制地位。


綜上，卓越汽車控制權不存在不穩定的風險。


2、卓越汽車關于穩定控制權的具體措施

本次權益變動完成后，卓越汽車將持有公司40,000,000 股股份，占公司總股
本的8.53%，同時擁有公司56,263,167股股份（占公司總股本12.00%）對應的表
決權，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；一致行動人漢江裝備持有上市公司
20,000,000股股份，占公司總股本的4.27%。基于一致行動關系，卓越汽車在公司
股東大會上的表決權影響力擴大至總股本的24.81%。


本次收購完成后十二個月內, 交易雙方不存在取消或部分取消表決權委托的
意向，張敏不存在出售被委托表決權股份的意向。交易雙方就表決權委托后續安
排出具了相關承諾，具體請參見本題“問題（1）/3、交易雙方關于委托表決權股
份的意向及安排”。


此外，根據卓越汽車與張敏簽署的《股份轉讓協議》，協議約定在表決權委托
期限內：

“張敏同意, 無論其以何種方式處置其屆時持有的目標公司股份, 都應確保
張敏授予卓越汽車的委托表決權對應的股份數(含派生股票數量)在任何情況下不
得低于在委托期間目標公司股份的11%(目標公司增發股份的, 前述比例相應調整
為稀釋后的股份比例), 否則張敏須承擔責任。張敏進一步同意其不得以股份減持、
表決權授予、簽署一致行動協議等任何方式使得任何第三方及/或其關聯方單獨或
合計持有目標公司10%以上股份及/或表決權, 但經卓越汽車同意的除外。 由于卓
越汽車及其關聯方增持目標公司股份導致卓越汽車及其關聯方在目標公司持有股
份的比例合計超過20%, 本款約定自卓越汽車及其關聯方在目標公司合計持有
20%股份之日起自動失效; ”

本次權益變動完成后，為進一步穩定對于公司的控制權，卓越汽車擬在法律
法規及《公司章程》允許的范圍內采取的進一步有效措施包括：


（1）卓越汽車將嚴格遵守深交所、中國證監會等監管機構對于上市公司控股
股東所持股份限售的有關要求，并承諾自股份交割完成之日起 12 個月內，不直
接或間接轉讓所持有的上市公司股份。


（2）本次權益變動完成后，卓越汽車將根據《股份轉讓協議》的約定，于股
份交割日起三十個工作日內召開股東大會、董事會, 并按下述約定以提前換屆或
改選等合法的方式更換董事和高級管理人員：

1）上市公司董事會由九名董事組成, 其中, 卓越汽車有權提名至少六名董事
（其中三名為非獨立董事, 三名為獨立董事）。


2）卓越汽車有權提名/推薦目標公司董事長、財務總監、董事會秘書人選。


此外，為保證公司控制權的穩定性，卓越汽車作出了關于維持公司控制權穩
定的承諾，具體如下：

“一、在表決權委托期限內，本公司將按照《股份轉讓協議》的規定行使受
托表決權，并積極保證本公司直接或間接控制的上市公司股份數量超過其他股東
及其一致行動人合計直接或間接控制的股份數量，并維持本公司對上市公司的控
制地位。


二、在前述期限內，如出現任何可能危及本公司對上市公司實際控制地位的，
本公司將通過法律法規允許的方式進一步增持上市公司股份，維持上市公司控制
權。”

3、關于卓越汽車對公司的控制權是否存在不穩定風險的說明

盡管張敏與卓越汽車的委托表決權存在相關協議約束，同時卓越汽車為穩定
對上市公司控制權擬采取上述措施，卓越汽車對上市公司的控制權在未來12個月
后存在不穩定的風險。


（4）請獨立財務顧問核實并發表意見。


本財務顧問訪談了轉讓方張敏和收購人卓越汽車及其主要股東；查閱了卓越
汽車及漢江裝備的營業執照、工商檔案、公司章程、財務報表以及其控股股東德
清基金、襄陽基金的《合伙協議》、《議事規則》、其各合伙人的出資憑證、財務報
表等相關文件；獲取了本次交易的《股份轉讓協議》及交易雙方出具的相關承諾。



經核查，財務顧問認為：

卓越汽車與張敏之間采取的表決權委托方式具有合理性；在本次收購完成后
的12個月內，交易雙方不存在取消或部分取消委托的意向，不存在將違反《收購
管理辦法》第74條規定的情形；上市公司實際控制人認定情況合理；卓越汽車不
存在控制權不穩定的風險；盡管張敏與卓越汽車的委托表決權存在相關協議約束，
同時卓越汽車為穩定對上市公司控制權擬采取相關措施，卓越汽車對上市公司的
控制權在未來12個月后存在不穩定的風險。


2、關于公司的治理及業務：

（1）根據披露，本次收購的目的系卓越汽車業務與上市公司具有“很強的協同效
應”，請結合卓越汽車已開展業務的具體情況（包括但不限于主要業務類型、產
品、產銷情況、主要客戶類型等），詳細說明“協同效應”的具體情況；（2）請
結合《股份轉讓協議》中對公司董事會任命、股東大會股東權利行使、公司治理
等方面的約定，說明卓越汽車與你公司“聯合科研”、“資源整合”等的具體體
現或計劃；（3）請明確說明本次收購完成12個月內，卓越汽車對你公司董事、
監事、高級管理人員的更換計劃，以及改變或者調整你公司主營業務的計劃；（4）
請結合前述及上述公司無實際控制人、業務合作、業務調整等情況，進一步分析
說明本次收購對公司生產經營、未來發展計劃等的具體影響，以及是否將新增你
公司關聯交易、同業競爭等，是否有利于你公司業務發展及治理結構完善；（5）
請獨立財務顧問核實并發表意見。


（1）根據披露，本次收購的目的系卓越汽車業務與上市公司具有“很強的協同效
應”，請結合卓越汽車已開展業務的具體情況（包括但不限于主要業務類型、產
品、產銷情況、主要客戶類型等），詳細說明“協同效應”的具體情況；

回復：

1、卓越汽車目前業務的具體情況

2018年末，卓越汽車對湖北楚勝汽車有限公司（以下簡稱“楚勝汽車”）90%
股權進行收購，目前業務主要通過楚勝汽車進行開展。楚勝汽車始建于2002年9
月，是一家具有自主研發能力的國家重點專用汽車制造企業，主要從事專用汽車
的研發、生產及銷售。



目前，楚勝汽車的主要產品有：罐式車系列產品、城市環衛車系列產品、道
路清障車系列產品、自卸車系列產品、消防車、壓力容器等七大系列近500個品
種。楚勝汽車的主要客戶系陜西重型汽車有限公司、湖北裕韜汽車銷售服務有限
公司、上汽依維柯紅巖商用車有限公司、湖北鴻潤昌汽車銷售有限公司、北京福
田戴姆勒汽車有限公司等國內知名整車廠商以及專用車經銷商。


楚勝汽車主要采取“以銷定產”的模式，確定其生產的車種及數量，2017年、
2018年楚勝汽車各系列專用車的銷量分別為11,448輛、13,392輛，實現營業收入
108,430.78萬元、126,694.13萬元，凈利潤1,814.05萬元、3,654.37萬元，系中國
專用車行業領軍企業之一。


近年來為了響應國家“節能減排”的號召以及滿足中國新經濟發展模式下市
場的需求，楚勝汽車加快創新驅動和轉型升級，產品向新能源、智能化、輕量化
的方向轉型。


2、本次收購的協同效應

（1）產業協同

卓越汽車控股股東為德清基金，其合伙人分別為德清經開、中車交通及中車
綠脈，其中中車交通作為中車集團下屬非上市產業平臺，依托中車全系軌道交通
車型技術優勢，致力打造中小運量綠色智能交通整體解決方案，擁有較強的產業
背景及資源。


上市公司的新能源驅動電機系列產品已與上汽集團、玉柴集團、吉利汽車等
國內新能源整車企業建立配套合作關系，自主研發的新能源系統驅動集成項目已
經實現批量化生產。


本次收購完成后，上市公司將通過中車交通大產業平臺、德清經開政府平臺
的推薦和背書，進一步與各大主機廠、系統集成供應商及整車廠建立起更為密切
的供應鏈合作關系，并取得更多優質客戶及訂單。同時，上市公司將優先獲得中
車交通體系下企業在電驅系統集成和低排放技術產品的訂單。借助股東層面更為
廣闊的市場平臺，上市公司業務有望迎來快速增長。


（2）研發協同


上市公司堅持以“成為節能與新能源汽車領域一流的核心零部件供應商，實
現技術、產品及客戶升級。有能力、有技術服務世界一流客戶，未來靠專利、標
準占領市場”為戰略目標。2018年以來，上市公司加大了對新能源電驅系統集成
的研發投入。


本次收購完成后，依托卓越汽車主要股東中車交通與同濟大學共同打造的中
車捷運研究院，上市公司將得到更多圍繞節能與新能源領域的研發技術指導及支
持，有利于上市公司吸引高層次的技術人才，開發具有市場先進性的技術產品，
積極對接和開拓節能與新能源汽車市場。


（3）戰略協同

上市公司目前總部在浙江麗水，在上海、杭州、湖北、深圳和越南均有研發、
制造、銷售和供應鏈產業布點，管理半徑較大，生產要素成本較高，產業優惠政
策享受力度較小。本次收購完成后，上市公司將依托股東的實力背景，在產業園
區優惠的研發、制造和供應鏈資源配給以及政府優惠稅收、人才政策方面獲得支
持。


卓越汽車旨在建立新能源專用車全球設計、銷售總部和“油改電”整車制造
核心基地，通過上述與上市公司產業、研發、戰略等各方面的協同，亦可進一步
實現自身汽車供應鏈優化整合的戰略目標。


綜上，本次收購后有利于收購人與上市公司實現資源共享和優勢互補，為上
市公司提供了較大的業務發展空間，并將進一步提高上市公司盈利能力，有利于
中小股東利益。


（2）請結合《股份轉讓協議》中對公司董事會任命、股東大會股東權利行使、公
司治理等方面的約定，說明卓越汽車與你公司“聯合科研”、“資源整合”等的
具體體現或計劃；

回復：

1、聯合科研的具體體現

中車交通與同濟大學共同組建了同濟大學中車捷運研究院，內設ART城市地
面捷運系統（智軌電車）、MRT公共快速捷運系統（城市軌交）、SRT空中捷運系


統（輕型磁懸浮電車）、TRT（旅游捷運系統）、LRT（物流捷運系統）五個整車與
系統裝備研究所，并得到了產業落地政府的大力支持，以及中車交通內部充足的
研發資金支持，在新能源車相關領域的研發水平處于行業領先地位。


自2018年來，上市公司繼續加大方正研究院的基礎測試設施和人才隊伍建
設，堅持以“完善正向研發體系和流程，發展擁有自主知識產權的電驅動系統，
夯實技術競爭力；增加設備投入，打造行業一流的實驗室”為總體發展目標。


本次收購完成后，上市公司將依托股東的研發平臺及資源，發掘更為精準的
研發方向和任務，并得到行業內最頂尖研究院的技術指導及支持。其次，上市公
司的研發戰略與同濟大學中車捷運研究院整車研發的戰略吻合度較高，能將其自
身研發計劃、任務與同濟大學中車捷運研究院的整車及系統研發體系充分融合。


同時，上市公司將有望引進更多高層次的科研人才，有利于上市公司逐步奠
定在電機、電控和電驅動系統的技術優勢地位。


2、資源整合的具體體現

在嚴格履行《股份轉讓協議》及相關承諾函、嚴格遵守法律、法規、規范性
文件和公司章程的基礎上，卓越汽車將積極發揮主要股東中車交通的大產業平臺
優勢，為方正電機提供集約化產業園區進駐、優惠的稅收人才政策、高度協同的
研發體系構建和充分共享的國內外市場渠道，進一步提升公司價值，有利于上市
公司的可持續、高質量發展。


上市公司將通過中車交通大產業平臺、德清經開政府平臺的推薦和背書，進
一步與各大主機廠、系統集成供應商及整車廠建立起更為密切的供應鏈合作關系，
并取得更多優質客戶及訂單。


3、董事會任命、股東大會股東權利行使、公司治理等方面的相關約定

本次收購完成后，卓越汽車將根據《股份轉讓協議》的約定，召開股東大會、
董事會，按照相關法律法規和方正電機公司章程規定的程序和方式行使股東權利，
對上市公司董事會、監事會成員和高級管理人員進行適當調整。


卓越汽車有權提名至少六名董事(其中三名為非獨立董事, 三名為獨立董事)
并經股東大會審議，且卓越汽車有權提名/推薦公司董事長、財務總監、董事會秘


書人選。卓越汽車將根據上市公司實際經營管理情況，行使協議項下權利推薦/提
名具有相關產業背景、資源整合能力、高層次管理經驗的人員，著力打造高水準
專業化團隊。


公司治理方面，卓越汽車在《股份轉讓協議》及相關承諾函中保證，在資產、
人員、財務、機構和業務上與上市公司保持五分開原則，嚴格遵守中國證監會關
于上市公司獨立性的規定，保持并維護上市公司的獨立性。


在聯合科研、資源整合過程中，對于無法避免或有合理原因及正常經營所需
而發生的關聯交易，上市公司及關聯方將遵循公開、公平、公正的原則，依法以
公允、合理的市場價格進行, 并根據有關法律、法規和規范性文件和上市公司章
程規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，相關關聯方將進行回避表決。


（3）請明確說明本次收購完成12個月內，卓越汽車對你公司董事、監事、高級
管理人員的更換計劃，以及改變或者調整你公司主營業務的計劃；

回復：

1、收購人對董事、監事、高級管理人員的更換計劃

根據《股份轉讓協議》的約定，自協議簽署日起5年內, 張敏應繼續擔任上
市公司董事、總經理, 并負責上市公司現有業務板塊的運營和管理。張敏應按照
卓越汽車要求促使上市公司于股份交割日起30個工作日內召開股東大會、董事會,
并按下述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事和高級管理人員:

1、方正電機董事會由九名董事組成, 其中, 卓越汽車有權提名至少六名董事
(其中三名為非獨立董事, 三名為獨立董事), 張敏或其委派代表應就上市公司股東
大會審議的選舉卓越汽車提名董事的相關議案投贊成票。


2、卓越汽車有權提名/推薦上市公司董事長、財務總監、董事會秘書人選, 張
敏應根據本公司的推薦提名財務總監人選, 且張敏及其提名/推薦的董事應就上市
公司董事會審議的選聘卓越汽車提名/推薦的人士擔任上市公司董事長、財務總
監、董事會秘書的相關議案投贊成票。


本次交易完成后，張敏將繼續擔任上市公司董事、總經理，與卓越汽車提名/
推薦的具備行業或專業經驗的董事和高級管理人員對上市公司日常治理及生產經


營進行具體負責，確保了上市公司業務經營的穩定性和連續性。


2、收購人對改變或者調整上市公司主營業務的計劃

截至本核查意見簽署日，卓越汽車沒有未來 12 個月內改變上市公司主營業
務或對上市公司主營業務進行重大調整的明確計劃。


如果未來卓越汽車有改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務進行重大
調整的明確計劃，卓越汽車將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序
和信息披露義務。


（4）請結合前述及上述公司無實際控制人、業務合作、業務調整等情況，進一步
分析說明本次收購對公司生產經營、未來發展計劃等的具體影響，以及是否將新
增你公司關聯交易、同業競爭等，是否有利于你公司業務發展及治理結構完善；

回復：

本次收購完成后，上市公司將依托卓越汽車及其控股股東德清基金乃至中車
交通的強大產業背景，借助其領先的研發能力、廣闊的銷售渠道、高層次的技術
人才、先進的管理理念，進一步改進生產技術，拓寬銷售渠道，提升市場份額，
增強研發能力，引入高級專業人才。


通過前述發揮協同、聯合科研、資源整合的相關計劃，上市公司將進一步做
大做強目前的主營業務，提升公司新能源電驅系統集成產品在全國范圍內的知名
度及影響力，拓寬相關產品的銷售渠道，有利于增強上市公司持續經營能力及核
心競爭力。總而言之，本次交易將推動雙方充分發揮各自比較優勢，相得益彰。


在此過程中，不排除存在無法避免或有合理原因及正常經營所需而發生的關
聯交易。上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，制定了《公
司章程》、《股東大會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度，上市公司及關聯
方將根據有關法律、法規和規范性文件，遵循公開、公平、公正的原則，依法以
公允、合理的市場價格, 并履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，相關關聯
方將回避表決。


此外，為規范本次交易完成后卓越汽車及其一致行動人可能與上市公司之間
產生的關聯交易，卓越汽車及其控股股東德清基金、一致行動人漢江裝備及其控


股股東襄陽基金作出如下承諾：

“1、在本公司作為方正電機直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 將繼續
規范管理與方正電機之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因及正常經營所
需而發生的關聯交易, 本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、
公平、公正的原則, 以公允、合理的市場價格進行, 并根據有關法律、法規和規范
性文件和上市公司章程規定履行關聯交易的決策程序, 依法履行信息披露義務。


2、在本公司作為方正電機直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 不會從事
有損方正電機及其中小股東利益的關聯交易行為。”

目前，收購人及其一致行動人與上市公司之間不存在同業競爭的情況。為避
免未來與上市公司產生同業競爭，收購人卓越汽車及其控股股東德清基金、一致
行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金作出如下承諾：

“1、截至本承諾函出具之日, 本公司及本公司控制的其他企業未經營也未為
他人經營與方正電機及其子公司相同或類似的業務, 與方正電機及其子公司不構
成同業競爭。


2、在本公司作為方正電機直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 本公司及
本公司控制的其他企業不直接或間接從事與方正電機構成同業競爭的業務。”

綜上，本次交易雙方及上市公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上
市公司規范運作指引》等法律、法規及雙方簽訂的有關協議的要求履行股東權利，
承擔股東義務，維護上市公司利益，保障公司治理的有效性。


（5）請獨立財務顧問核實并發表意見。


本財務顧問訪談了卓越汽車、方正電機、中車交通相關負責人；查閱了楚勝
汽車的審計報告及財務數據、主要客戶信息并獲得了相關業務說明；查閱了《股
份轉讓協議》以及卓越汽車及其控股股東、一致行動人及其控股股東出具的相關
承諾函。


經核查，本財務顧問認為：

本次收購完成后，卓越汽車與上市公司將產生一定的協同效應，將有利于上


市公司提升盈利能力，有利于公司長遠發展；本次收購完成后12個月內，卓越汽
車除對上市公司董事和高級管理人員的調整計劃外，不存在改變或調整上市公司
主營業務的安排；根據卓越汽車及其關聯方出具的承諾函，未來如果新增關聯交
易，卓越汽車及其關聯方將遵循公開、公平、公正的原則，依法以公允、合理的
市場價格進行, 并根據有關法律、法規和規范性文件和上市公司章程規定履行關
聯交易的決策程序及信息披露義務；卓越汽車及其關聯方目前不存在與公司同業
競爭，未來卓越汽車及其控制的其他企業不會直接或間接從事與方正電機構成同
業競爭的業務。綜上，本次交易有利于上市公司的業務發展以及治理結構的完善。


3、就表決權委托事項，請結合《上市公司收購管理辦法》第八十三條說明委托方
股東與被委托方股東是否構成一致行動人。如是，請說明上述人員的一致行動安
排；如否，請結合委托投票權事項說明雙方不構成一致行動人的原因及合理性，
并提供相反證據。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。


回復：

1、本次股份轉讓及表決權委托的約定及安排

張敏、錢進與卓越汽車于2019年7月26日簽訂《股份轉讓協議》, 約定張
敏向卓越汽車轉讓其持有的1,800萬股方正電機的股份(占公司總數的3.84%); 同
時, 張敏先生將其持有的剩余全部56,263,167股股份(占公司總數的12%) 對應的
全部表決權、提名和提案權、參會權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之
外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委托予卓越汽車行使, 委托期間自《股份
轉讓協議》簽署日起至(1)張敏出售其所持有的目標公司全部股份之日; 或(2)根據
仲裁裁決確認解除表決權委托之日(以兩者較早發生之日為準)止(以下簡稱“委托
期間”)。


2、張敏與卓越汽車構成一致行動人的說明

根據《收購管理辦法》第八十三條規定: “一致行動是指投資者通過協議、
其他安排, 與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量
的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形
的投資者, 互為一致行動人。如無相反證據, 投資者有下列情形之一的, 為一致行
動人:


(1) 投資者之間有股權控制關系;

(2) 投資者受同一主體控制;

(3) 投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員, 同時在另一個投資
者擔任董事、監事或者高級管理人員;

(4) 投資者參股另一投資者, 可以對參股公司的重大決策產生重大影響;

(5) 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資
安排;

(6) 投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系;

(7) 持有投資者30%以上股份的自然人, 與投資者持有同一上市公司股份;

(8) 在投資者任職的董事、監事及高級管理人員, 與投資者持有同一上市公司
股份;

(9) 持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管
理人員, 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等親屬, 與投資者持有同一上市公司股份;

(10) 在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持
有本公司股份的, 或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同
時持有本公司股份;

(11) 上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人
或者其他組織持有本公司股份;

(12) 投資者之間具有其他關聯關系。”

此外，根據《深圳證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指
引(征求意見稿)》第三十一條規定: “投資者之間通過協議、其他安排以表決權委
托等形式讓渡上市公司股份表決權的, 出讓人與受讓人為一致行動人。”

綜上，卓越汽車與張敏雖未簽署一致行動協議, 但根據《收購管理辦法》、《深
圳證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引(征求意見稿)》的相
關規定, 卓越汽車與張敏在表決權委托期間構成一致行動人。



3、財務顧問核查意見

本財務顧問訪談了卓越汽車及張敏，查閱了《股份轉讓協議》、《借款合同》
等相關文件，以及雙方出具的相關說明及承諾等。


經核查，本財務顧問認為：卓越汽車與張敏雖未簽署一致行動協議, 但根據
《收購管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務
指引(征求意見稿)》的相關規定, 卓越汽車與張敏在表決權委托期間構成一致行動
人。



（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于深圳證券交易所之財務顧問核查意見》之簽字蓋章頁）











胡 瑤



周昱含



財務顧問主辦人：













海通證券股份有限公司



年 月 日





　 中財網

直流電機廠(直流電機廠家哪家好)

西瑪電機風葉(電機風葉怎么拆卸圖解)

西瑪z4電機(西瑪電機質量怎么樣)

西瑪電機維修電話(西瑪電機股份有限公司電話多少)

西瑪電機端蓋(西瑪電機型號查詢)

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