江特西瑪電機：關于深圳ZTP電機證券交易所對公司2018年年報
時間：2020-01-06 10:42
江西特種電機股份有限公司關于深圳證券交易所對公司2018年年報問詢函的回復
深圳證券交易所：
貴所下發(fā)的中小板年報問詢函【2019】第198號《關于對江西特種電機股份有限公司2018年年報的問詢函》（以下簡稱“年報問詢函”）已收悉。在收悉年報問詢函后，江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“江特電機”、“本公司”或“公司”）就年報問詢函中提及的關于公司2018年年度報告的有關問題回復如下：
一、關于商譽
2018年度，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入30.17億元，同比下降10.36%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）-16.60億元，同比下降690.28%。報告期內你公司計提商譽減值準備金額合計14.08億元。
1、2016年2月，江蘇九龍汽車制造有限公司（以下簡稱“九龍汽車”）變更為你公司全資子公司。2015年至2017年，九龍汽車業(yè)績承諾完成率分別為177.33%、73.63%、76.31%，業(yè)績承諾完成率累積數(shù)為102.35%。前期，你公司未對九龍汽車計提商譽減值準備。2018年度，你公司對九龍汽車全額計提商譽減值準備，金額為10.98億元。
（1）請補充披露2016年度、2017年度、2018年度你公司就九龍汽車商譽減值測試事項聘請專業(yè)機構出具的資產評估報告，并結合該公司實際生產經營情況、在手訂單、成本費用等情況分年度具體說明評估過程中重要參數(shù)選取的依據(jù)及合理性、與資產收購時的差異及差異原因、評估值的計算過程；
回復：
（一）公司2016年度、2017年度、2018年聘請的專業(yè)機構為中聯(lián)資產評估集團有限公司，中聯(lián)資產評估集團有限公司分別出具了中聯(lián)評咨字【2017】第252號《江西特種電機股份有限公司商譽減值測試所涉及的江蘇九龍汽車制造有限公司資產組組合預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值咨詢報告》、中聯(lián)評咨字【2018】第550號《江西特種電機股份有限公司商譽減值測試所涉及的江蘇九龍汽車制造有限公司商譽相關資產組組合預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值咨詢報告》和中聯(lián)評報字
【2019】第645號《江西特種電機股份有限公司擬對合并江蘇九龍汽車制造有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告》。
（二）2016年度、2017年度、2018年度九龍汽車經營情況、主要參數(shù)與2015年并購時預測的對比
九龍汽車歷史期的主要經營情況如下表所示：
單位：萬元
項目 2015年 2016年 2017年 2018年
收入合計 269,316.69 180,807.76 167,314.93 95,714.87
成本合計 193,582.01 132,302.12 117,273.51 80,633.35
毛利率 28.12% 26.83% 29.91% 15.76%
凈利潤 35,707.58 19,125.52 23,171.09 -10,910.03
銷售凈利率 13.26% 10.58% 13.85% -11.40%
九龍汽車歷史期主要經營情況與收購時預測的對比如下表所示：
單位：萬元
項目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
收購時預測營業(yè)收入 140,186.09 176,487.47 228,885.28 286,577.87
實際實現(xiàn)營業(yè)收入 269,316.69 180,807.76 167,314.93 95,714.87
差異 129,130.60 4,320.29 -61,570.35 -190,863.00
收購時預測凈利潤 19,951.94 24,992.02 29,625.73 35,366.62
實際實現(xiàn)凈利潤 35,707.58 19,125.52 23,171.09 -10,910.03
差異 15,755.64 -5,866.50 -6,454.64 -46,276.65
2016年-2018年商譽減值測試與資產收購時評估過程中重要參數(shù)的對比表
項目 預測期 預測期增長率 預測期毛利率 預測凈利率 穩(wěn)定期毛利率 穩(wěn)定期凈利率
2015年并購時 2015-2021 160%-15% 30%-23% 16%-12% 23% 12%
2016年商譽減值測試 2017-2021 110%-2% 21%-20% 7%-8% 21% 8%
2017年商譽減值測試 2018-2022 44%-1% 26%-25% 10%-11% 26% 11%
2018年商譽減值測試 2019-2023 44%-2% 21%-20% 7%-4% 21% 4%
注：因2015年收購時審計評估基準日為2015年8月31日，所以收購時評估預測期為
2015年9月-12月、2016年至2021年共6個期間，增長率、毛利率、凈利率的預測期為2015年度-2021年度。
（三）九龍汽車2016年度商譽減值測試過程的參數(shù)分析和評估值計算過程分析
（1）2016年生產經營狀況和成本費用分析
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2016年，由于個別企業(yè)對新能源汽車的騙補行為危害了行業(yè)的正常發(fā)展，相關部門啟動了騙補專項檢查，并在調查期間中止執(zhí)行了原有的行業(yè)支持及補貼政策（即財建[2015]134號《關于2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，以下簡稱“財建[2015]134號文”）、重新修訂新的補貼政策、放緩了新能源汽車新車型的審查。直至2016年底，騙補調查基本完成，且相關部委于2016年12月29日公布了調整后的新補貼政策由（即財建[2016]958號《關于調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，以下簡稱“財建[2016]958號文”）。財建[2016]958號文將于2017年1月1日起實施，以加強電池性能為核心提高了新能源汽車推廣目錄的申請標準，取消了原有的新能源汽車推廣目錄，改變資金撥付方式（對非私人用戶購車增加運行3萬公里的運營里程要求），并相比財建[2015]134號文進一步下調了2017年單車補貼金額。
由于行業(yè)專項檢查時間跨度較長、新補貼政策在2016年落地時間晚，導致2016年行業(yè)內對補貼政策的預期不明確，直接影響了新能源汽車的銷售定價，從而在一定程度上影響了下游客戶在2016年的購買需求和整車廠的生產積極性，使得2016年度新能源汽車產銷量的增長速度較2015年出現(xiàn)了下降。
受此影響，九龍汽車為降低自身生產經營風險，在補貼政策未明朗之前，相應控制了新能源汽車的接單數(shù)量和生產規(guī)模，導致九龍汽車2016年度的經營業(yè)績未達到收購預期。
為應對補貼政策不明確短期不利的行業(yè)環(huán)境，企業(yè)加大了營銷力度，導致2016年度銷售費用較2015年有所上升。
由于管理費用中固定費用占比較高，2016年與2015年相比，管理費用的降幅低于收入降幅，管理費用的收入占比有所上升。
由于行業(yè)整治“騙補”事件的影響，新能源汽車補貼發(fā)放有所延緩，2016年企業(yè)資金壓力有所增加，企業(yè)增加了付息債務，導致企業(yè)財務費用較2015年
大幅增加。
2016年底至2017年初，新能源汽車行業(yè)的一系列發(fā)展新政策得到了落實：
2016年12月19日，國務院發(fā)布的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展規(guī)劃》（國發(fā)〔2016〕67號）明確提出到2020年，實現(xiàn)當年新能源汽車產銷200萬輛以上，累計產銷超過500萬輛的目標；2016年12月29日，財建[2016]958號文明確了調整后的新補貼政策；2017年4月，工信部、發(fā)改委、科技部《汽車產業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃》，預計2025年新能源汽車將占汽車產銷20%以上。上述政策使得行業(yè)內對新能源汽車產業(yè)支持政策、市場空間的預期重新明確。
綜合上述因素影響，九龍汽車管理層認為，九龍汽車2015-2016年度毛利率基本穩(wěn)定在27%左右，新能源汽車在經過2015年的快速發(fā)展和2016年下半年的專項檢查和新政策落地后，行業(yè)整體的發(fā)展趨勢不會發(fā)生重大變化。九龍汽車管理層考慮到未來補貼逐漸退坡，預計九龍汽車未來業(yè)務的收入增長率將逐漸降低、毛利率和凈利率等相關參數(shù)也較2015年收購預測有所下降。
（2）進行2016年度預測時參數(shù)的選取依據(jù)
市場規(guī)模方面，根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，2014年、2015年、2016年，國內新能源汽車銷量分別約為7.5萬輛、33.1萬輛、50.7萬輛，故2015年新能源汽車市場相比2014年增長約340%、2016年市場增長約53%。2016年增速相對降幅較大的原因如上文所述，系專項檢查時間跨度較長、新補貼政策落地時間晚、導致預期不明確影響了全年銷量所致，屬于臨時性影響。訂單方面，九龍汽車2017年4月末在手訂單共1828臺，其中電動車107臺，傳統(tǒng)車1721臺，但新能源汽車市場銷售旺季主要集中在下半年尤其是第四季度（2016年四季度國內市場總銷量約21.4萬輛，占當年銷量比重約43%），年初企業(yè)在手訂單占全年完成訂單的比例較少。考慮到行業(yè)整體的高速發(fā)展趨勢有望保持，對國家的發(fā)展規(guī)劃和政策預期均已經明確，結合九龍汽車歷史經營情況和未來經營預測，進行2016年度預測時九龍汽車管理層所預計的未來年度的收入增長率、毛利率、銷售凈利率等參數(shù)較歷史期和2015年收購預測時有所下降，相關參數(shù)的選取依據(jù)比較充分，具有一定合理性。
（3）2016年度商譽減值測試的評估值計算過程
2016年度商譽減值測試與2015年收購時的評估值計算過程對比情況如下表
所示：
單位：萬元
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項目 評估范圍 資產組或組合賬面價值 經營性資產評估值P 溢余資產（負債）評估值C 付息債務D 營運資金 評估對象評估值E
2015年并購時 全部資產和負債 48,497.42 297,815.80 4,668.53 11,253.04 291,231.29
2016年商譽減值測試時 全部資產和負債，以及商譽 314,757.66 318,965.45 48,622.33 19,100.00 348,487.78
備注：在2016年商譽減值測試時，評估對象為九龍汽車全部資產負債以及商譽，評估對象評估值=經營性資產價值+基準日存在的溢余或非經營性資產（負債）的價值+長期股權投資價值—付息債務價值
式中：
E：股東全部權益價值（凈資產）；
B：企業(yè)整體價值；
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P：經營性資產價值；
I：長期股權投資價值；
C：基準日存在的溢余或非經營性資產（負債）的價值；
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R：未來第i年的預期收益（企業(yè)稅前自由現(xiàn)金流量）；r：稅前折現(xiàn)率（并購時為稅后折現(xiàn)率）在2015年度并購時：R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本在2016年度商譽減值測試時：R=EBITDA－追加資本其中：EBITDA=營業(yè)收入－營業(yè)成本－營業(yè)稅金－營業(yè)費用－管理費用+折舊攤銷
追加資本=資產性更新投資+營運資金增加額+資本性支出（四）九龍汽車2017年度商譽減值測試過程的參數(shù)分析和評估值計算過程分析
（1）2017年生產經營狀況和成本費用分析
財建[2016]958號文自2017年1月1日正式實施后，2017年市場對政策和行業(yè)發(fā)展預期較為穩(wěn)定，新能源車廠商根據(jù)新規(guī)提高電池性能的引導方向進行了新車型的研發(fā)和補貼目錄的重新申報。因此，盡管2017年各項補貼相較2016 年出現(xiàn)顯著下調，但國內新能源汽車整體銷量增速較2016年未出現(xiàn)下降。
在上述背景下，九龍汽車在2017年上半年積極調整了新能源汽車的產品結構，推進了新產品開發(fā)、調試，申請進入新推薦目錄等工作。由于2017年九龍汽車管理層根據(jù)內外部環(huán)境的變化應對措施比較及時、得當，隨著九龍汽車產品推薦目錄申報工作的逐步完成，九龍汽車2017年開發(fā)了新的物流車型EW5，生產經營情況也隨之好轉，2017年下半年企業(yè)銷售額和經營業(yè)績逐步回升，使得2017年全年經營業(yè)績較2016年大幅回升。但受上半年新車型申報工作需要一定時間周期的影響，2017年全年收入和凈利潤未達到并購時業(yè)績預測。
2017年度營業(yè)收入較2016年有所降低，由于銷售費用中的固定費用較多，企業(yè)增加了營銷力度，銷售費用總額有所上升，銷售費用的收入占比有所增加。
為了應對多次變化的政策調整，保持公司的可持續(xù)發(fā)展，企業(yè)的研發(fā)費用和車型申報等管理費用必須繼續(xù)開支，導致管理費用與上年變動不大，沒有隨著收入同比下降。
財務費用方面，由于2017年3月所實施的財辦建[2017]20號《關于開展2016年度新能源汽車補貼資金清算工作的通知》（以下簡稱“財辦建[2017]20號文”）要求2016年度非個人用戶購買的新能源汽車也需滿足累計行駛里程達到3萬公里的要求，因此九龍汽車于2016年度、2017年度所銷售的新能源汽車的應收國家補貼款需要在滿足3萬公里運營要求后方可申請支付，帶來了資金壓力。但2016年12月，九龍汽車獲得新能源汽車國家補貼款108,440萬元（該筆補貼款對應了2016年以前實現(xiàn)銷售的大部分新能源車輛），該筆補貼款減輕了當年度的付息債務，導致2017年度財務費用較2016年下降。
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綜合上述因素影響，九龍汽車管理層認為，新能源汽車經過2015年的快速發(fā)展和2016年下半年的調整鞏固，產業(yè)政策預期逐漸穩(wěn)定，企業(yè)及時調整了適合市場需求的產品結構，在2016當年補貼退坡的背景下實現(xiàn)了銷量和業(yè)績顯著回升、整體毛利率從2016年度的約27%上漲到約30%的經營結果。九龍汽車管
理層預計未來隨著行業(yè)增速趨于穩(wěn)定后，收入增長率逐漸下降，未來毛利率和凈利率等預計在2017年實際經營狀況基礎上有所下降。
同時，結合九龍汽車2017年的產品結構和2018年初新能源汽車產業(yè)補貼政策與2015年業(yè)務收購時的差異，九龍汽車管理層預計在內外部環(huán)境基本保持不變的條件下，九龍汽車將繼續(xù)積極調整產品結構，開拓海外市場，促進公司未來整體業(yè)務平穩(wěn)發(fā)展。九龍汽車管理層預計隨著補貼退坡，技術進步帶來電池等成本的下降，未來業(yè)務的毛利率可能逐步下降，九龍汽車未來年度的收入增長率、毛利率和凈利率等相關參數(shù)較2015年收購時有所下降。
（2）進行2017年度預測時參數(shù)的選取依據(jù)
根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，2017年國內新能源汽車銷量約為77.7萬輛，相比2016年增長約53%，國內新能源汽車行業(yè)在補貼退坡、所有產品需重新申報目錄的政策調整中保持了較高的增速。訂單方面，九龍汽車4月末在手訂單共1556臺，其中電動車227臺，傳統(tǒng)車1329臺，但新能源汽車市場銷售旺季主要集中在下半年尤其是第四季度（2017年四季度國內市場總銷量約37.3萬輛，占當年銷量比重約48%），同時財建[2018]18號文執(zhí)行前的過度期截至2018年6月，預計年初企業(yè)在手訂單占全年完成訂單的比例較少。考慮到2017年補貼政策的變化未影響新能源汽車市場的快速發(fā)展、財建[2018]18號文的繼續(xù)推行有望引導行業(yè)健康發(fā)展，結合九龍汽車歷史經營情況和未來經營預測，進行2017年度預測時九龍汽車管理層所預計的未來年度的收入增長率、毛利率、銷售凈利率等參數(shù)較歷史期和2015年收購預測時有所下降，相關參數(shù)的選取依據(jù)比較充分，具有一定合理性。
（3）2017年度商譽減值測試的評估值計算過程
2017年度商譽減值測試與2015年收購時的評估值計算過程對比情況如下表所示：
單位：萬元
項目 評估范圍 資產組或組合賬面價值 經營性資產評估值P 溢余資產（負債）評估值C 付息債務D 營運資金 評估對象評估值E
2015年并購時 全部資產和負債 48,497.42 297,815.80 4,668.53 11,253.04 291,231.29
2017年商譽減值測試時 全部資產和負債，以及商譽 335,797.77 249,046.43 136,801.81 44,800.00 341,048.24
備注：在2017年商譽減值測試時，評估對象為九龍汽車全部資產負債以及商譽，評估對象評估值=經營性資產價值+基準日存在的溢余或非經營性資產（負債）的價值+長期股權投資價值—付息債務價值
式中：
E：股東全部權益價值（凈資產）；
B：企業(yè)整體價值；
DBE??CIPB???
P：經營性資產價值；
I：長期股權投資價值；
C：基準日存在的溢余或非經營性資產（負債）的價值；
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R：未來第i年的預期收益（企業(yè)稅前自由現(xiàn)金流量）；r：稅前折現(xiàn)率（并購時為稅后折現(xiàn)率）在2015年度并購時：R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本在2017年度商譽減值測試時：R=EBITDA－追加資本其中：EBITDA=營業(yè)收入－營業(yè)成本－營業(yè)稅金－營業(yè)費用－管理費用+折舊攤銷
追加資本=資產性更新投資+營運資金增加額+資本性支出（五）九龍汽車2018年度商譽減值測試過程的參數(shù)分析和評估值計算過程分析
（1）2018年生產經營狀況和成本費用分析
2018年度，在宏觀經濟去杠桿、市場競爭增加、汽車市場出現(xiàn)負增長等因素的影響下，九龍汽車受到資金和市場雙重壓力，營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)大幅下降。
①如上文所述，由于政策規(guī)定自2016年起非個人用戶購買新能源汽車需要滿足2萬公里（2017年政策規(guī)定運營里程需達到3萬公里，2018年2月起調整為達到2萬公里）運營里程的要求后方可獲得補貼，而九龍汽車在2016年、2017
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年所銷售新能源汽車的多數(shù)國家補貼款在2018年度尚未達到申請條件。2018年九龍汽車已申請并獲得批準的補貼資金約2.53億元，實際收到6353萬元。在宏觀經濟去杠桿的背景下，應收新能源補貼款對九龍汽車帶來的資金壓力隨著時間推移而逐漸加大。
②2018年四季度起，汽車行業(yè)的銷量開始出現(xiàn)負增長，新能源汽車市場結構出現(xiàn)分化，競爭將繼續(xù)提高。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計情況，2018年10月、11月、12月，汽車市場累計銷量相比去年同時期連續(xù)出現(xiàn)負增長；2018全年度客車、物流車等新能源商用車的銷量相比2017年未出現(xiàn)增長；在國際貿易形勢不明朗的背景下，汽車行業(yè)的開放程度開始加快（如2019年1月7日特斯拉上海工廠正式啟動開工建設、預計將在2020年實現(xiàn)量產），競爭程度有望提高。汽車市場的上述變化影響了九龍汽車全年的產銷情況和海外市場的推廣進度。
③因2018年2月起實施的財建[2018]18號《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（以下簡稱“財建[2018]18號文”）進一步提高了新能源汽車電池的性能要求。九龍汽車雖然在2018上半年度根據(jù)政策引導的方向及時制定了產品開發(fā)計劃，但在資金壓力加大、汽車市場景氣度下降的情況下，新車型的開發(fā)進度不及預期，導致國內市場推廣進度不及預期，使得新車型在當年四季度新能源汽車銷售傳統(tǒng)旺季期的實際銷量不及預期。
上述情況對九龍汽車的新車型開發(fā)、國內外市場推廣進度和產銷量均產生不利影響，導致新能源汽車和傳統(tǒng)汽車的銷量和收入較2017年均出現(xiàn)顯著下降。產銷量的下降也導致整體毛利的下降。
2018年企業(yè)收入較2017年大幅下降，而銷售費用中由于固定費用較多，導致銷售費用下降幅度有限；管理費用中為了應對多次變化的政策調整，企業(yè)的研發(fā)費用和車型申報費用增加較多，導致管理費用增加。
2018年實際發(fā)生財務費用5,801.15萬元較歷史期大幅增加，主要原因是2018年補貼資金發(fā)放周期延長，企業(yè)資金情況十分緊張，企業(yè)銀行付息債務大幅增加，同時由于外部去杠桿導致實際資金成本上漲，從而導致實際財務費用高于預期。
綜上，九龍汽車2018年的經營業(yè)績較歷史年度出現(xiàn)大幅下降，與并購及歷次減值測試時的盈利預測差異較大。
（2）進行2018年度預測時參數(shù)的選取依據(jù)
根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，2018年下半年尤其是四季度，國內汽車月度銷量同比連續(xù)出現(xiàn)負增長，導致2018年首次出現(xiàn)下滑；2018年新能源汽車銷售約125.6萬輛，相比2017年增長約61.7%，但增量主要來自新能源乘用車。九龍汽車當年受到資金和市場雙重壓力，經營情況出現(xiàn)大幅波動。訂單方面，九龍汽車2019年4月末在手訂單共1560臺，其中電動車105臺，傳統(tǒng)車1455臺，根據(jù)歷史情況預計國內汽車業(yè)務尤其是新能源汽車業(yè)務有望集中在下半年；海外市場由于前期的推廣有望取得一定的發(fā)展?？紤]到傳統(tǒng)汽車和新能源汽車產業(yè)有望面臨新的產業(yè)政策變化、汽車市場競爭和開放程度逐漸增加，同時假設企業(yè)經營情況和資金周轉得到改善的基礎上，進行2018年度預測時九龍汽車管理層所預計的未來年度的參數(shù)較歷史期和2015年收購預測時有所下降，相關參數(shù)的選取依據(jù)和假設比較充分，具有一定合理性。
（3）2018年減值測試時管理層對未來的規(guī)劃
在2018年不利的環(huán)境下，九龍汽車及管理層積極采取了應對措施，例如：
①制定新能源乘用車研究開發(fā)路線。九龍汽車首先進行了純電動多用途乘用車車型的開發(fā)。目前，EM3等車型已經完成申報公告，并且在2018年11月份起逐漸實現(xiàn)銷售。
②繼續(xù)加強國內外市場的開發(fā)力度。國內市場方面，九龍汽車積極參加了2018年度多項車展活動，在2019年將加大互聯(lián)網(wǎng)線上產品宣傳力度。海外市場方面，公司利用原有的海外市場渠道優(yōu)勢，辦理新車型的準入許可，并已經成功在香港、韓國、泰國、澳大利亞等地區(qū)投放了樣車。
綜上所述，公司及九龍汽車管理層認為，2018年在多項不利環(huán)境的影響下，九龍汽車經營情況出現(xiàn)大幅下滑。整體汽車行業(yè)尤其是新能源汽車行業(yè)仍具有廣闊的發(fā)展前景，但增長速度預計有所下降。九龍汽車管理層根據(jù)歷史期的營業(yè)收入、成本構成和毛利率水平，并結合未來經營規(guī)劃，對未來主營收入、成本和毛利率進行了預測，預計未來期的銷售將有所回升，低于歷史高峰，毛利率穩(wěn)定在21%左右，高于2018年，略低于歷史正常年份平均水平；同時隨著未來補貼的退出和新能源汽車行業(yè)的發(fā)展進入穩(wěn)定期，九龍汽車的業(yè)務增長和經營業(yè)績將趨于穩(wěn)定，穩(wěn)定期銷售凈利率在4%左右。由于行業(yè)在政策和企業(yè)內外部環(huán)境與2015年收購時發(fā)生很大變動，2018年度商譽減值測試時預測的收入增長率、毛利率、
銷售凈利率等參數(shù)較2015年收購預測時大幅下降，因此最終確認計提商譽減值。
（4）2018年度商譽減值測試的評估值計算過程
2018年度商譽減值測試與2015年收購時的評估值計算過程對比情況如下表所示：
單位：萬元
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項目 評估范圍 資產組或組合賬面價值 經營性資產評估值P 溢余資產（負債）評估值C 付息債務D 營運資金 評估對象評估值E
2015年并購時 全部資產和負債 48,497.42 297,815.80 4,668.53 11,253.04 291,231.29
2018年商譽減值測試時 固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用和其他非流動資產等可辨認資產組，以及商譽 284,178.04 151,919.10 76,295.08 75,624.02
備注：在2018年商譽減值測試時，根據(jù)《會計監(jiān)管風險提示第8號—商譽減值》（2018年11月16日發(fā)）評估對象調整為江西特種電機股份有限公司確定并經大華會計師事務所（特殊普通合伙）確認的合并江蘇九龍汽車制造有限公司所形成的商譽及相關資產組，具體包括固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用和其他非流動資產等可辨認資產，以及商譽。評估對象評估值=經營性資產價值—鋪底營運資金（剔除溢余資產后的流動資產–剔除溢余負債后的流動負債）
R：未來第i年的預期收益（企業(yè)稅前自由現(xiàn)金流量）；
r：稅前折現(xiàn)率
在2015年度并購時：R=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本
在2017年度商譽減值測試時：R=EBITDA－追加資本
其中：EBITDA=營業(yè)收入－營業(yè)成本－營業(yè)稅金－營業(yè)費用－管理費用+折舊攤銷
追加資本=資產性更新投資+營運資金增加額+資本性支出
（2）前期，你公司于《關于深圳證券交易所關注函的回復》中披露，2016年度及2017年度，九龍汽車實際實現(xiàn)營業(yè)收入與收購時資產評估預測營業(yè)收入的差異分別為-4.92億元、-6.16億元。請結合行業(yè)政策、九龍汽車經營狀況及前期資產評估的實際情況、計算過程，說明在實際實現(xiàn)營業(yè)收入與預測差異巨大的情況下，你公司管理層判斷九龍汽車未出現(xiàn)減值跡象的依據(jù)及合理性；
回復：
公司在《關于深圳證券交易所關注函的回復》（公告編號：臨 2019-006）披露的九龍汽車2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入127,283.16萬元數(shù)據(jù)有誤，正確數(shù)據(jù)為180,807.76萬元，因此2016年度九龍汽車實際實現(xiàn)營業(yè)收入與收購時資產評估預測營業(yè)收入的差異為0.43億元。
（一）2015-2017年度公司實際實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤與收購時資產評估預測營業(yè)收入和凈利潤見下表：
單位：萬元
項目 2015年度 2016年度 2017年度
資產評估預測營業(yè)收入 140,186.09 176,487.47 228,885.28
實際實現(xiàn)營業(yè)收入 269,316.69 180,807.76 167,314.93
差異 129,130.60 4,320.29 -61,570.35
預測凈利潤 19,951.94 24,992.02 29,625.73
實際實現(xiàn)凈利潤 35,707.58 19,125.52 23,171.09
（二）2016年未計提減商譽減值準備事項的說明
（1）2016年行業(yè)政策變動及九龍汽車2016年經營狀況
由于2016年下半年對部分新能源汽車補貼“騙補”行為的整治，國家短期內暫停了新車型推廣目錄，短期內行業(yè)及補貼政策的不確定性影響了九龍汽車2016年度的生產經營，導致企業(yè)2016年度經營業(yè)績未達到收購時承諾的業(yè)績。詳細表述見第一題答復“九龍汽車2016年度商譽減值測試過程的參數(shù)分析和評估值計算過程分析”之“2016年生產經營狀況分析”。
（2）九龍汽車管理層的未來經營規(guī)劃
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由于行業(yè)競爭的加劇和新能源汽車政策的不確定性，2015年公司的新能源客車和傳統(tǒng)車業(yè)務受到了一定程度的影響，針對該情況，公司具體改進措施如下：
第一，在傳統(tǒng)汽車領域，針對二胎政策的全面實施，我國的家庭結構有望發(fā)生變化，7座的MPV車型的市場優(yōu)勢開始凸顯，國內自主品牌MPV連續(xù)多年保持高速增長。因此，公司預計新車型艾菲MPV系列隨著未來的大力推進，有望在MPV行業(yè)取得一定的銷售成績。
第二，在新能源汽車領域，隨著國家新能源政策的調整穩(wěn)定，我國的新能源汽車行業(yè)已經成為全球第一大市場，新能源汽車行業(yè)繼續(xù)快速成長。企業(yè)研究了國家政策和市場需求，在原有的海獅車型和考斯特車型基礎上，相繼推出了艾菲電動MPV，8米電動公交車、10米電動公交車等新產品，有效滿足特定客戶群體的需要。
第三，在銷售策略方面，公司實施經銷和直銷相結合的模式。企業(yè)結合現(xiàn)有的經銷商體系，調整公司的銷售隊伍和激勵政策，研究當?shù)丶毞质袌龊凸咎攸c，成立了專門的艾菲營銷隊伍，改革營銷政策。同時，公司積極發(fā)展網(wǎng)約車、線上等直銷模式，積極與行業(yè)內其他廠商建立密切的戰(zhàn)略合作伙伴關系，共同發(fā)展。
（3）九龍汽車2016年度商譽減值測試評估情況
由于九龍汽車2016年度營業(yè)收入和經營業(yè)績未達到業(yè)績預測，江特電機合并九龍汽車形成的商譽出現(xiàn)了減值跡象。公司在編制2016年度財務報告時聘請中聯(lián)資產評估集團有限公司對九龍汽車商譽進行減值測試，中聯(lián)資產評估集團有限公司出具了中聯(lián)評咨字【2017】第252號《江西特種電機股份有限公司商譽減值測試所涉及的江蘇九龍汽車制造有限公司資產組組合預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值咨詢報告》。
（4）2016年商譽減值測試計算過程
商譽減值測試的方法：將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較，若存在前者高于后者的結果，則計算相應商譽減值金額。其中，商譽所在資產組或資產組組合的可收回金額是在持續(xù)經營的基本假設前提下，以預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定。2016年度商譽減值測試的過程如下表所示：
單位：萬元
項目 2016年度
資產組或資產組組合賬面價值① 106,488.99
商譽賬面價值② 109,798.63
未確認的歸屬少數(shù)股東的商譽價值③ 98,470.04
項目 2016年度
包含整體商譽的資產組組合的賬面價值④=①+②+③ 314,757.66
資產組或資產組組合的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值⑤ 348,487.78
整體商譽減值準備（大于0時）⑥=④-⑤ —
歸屬于母公司股東的商譽減值準備⑦ —
以前年度已計提的商譽減值準備⑧ —
本年度商譽減值損失⑨=⑦-⑧ —
綜上所述，公司管理層認為江特電機合并九龍汽車所形成的商譽及相關資產組在2016年度未發(fā)生減值。
（三）2017年未計提減商譽減值準備事項的說明
（1）2017年度行業(yè)政策變動及九龍汽車2017年經營狀況
隨著新能源汽車產業(yè)和補貼政策在2017年的明確，九龍汽車針對市場需求開發(fā)了主力車型EW5電動物流車，九龍汽車的2017年度經營業(yè)績較2016年度有了較大幅度的回升，但由于2017年上半年申報流程影響了收入，2017年度營業(yè)收入和凈利潤未達到收購時承諾的業(yè)績。詳細表述見第一題答復“九龍汽車2017年度商譽減值測試過程的參數(shù)分析和評估值計算過程分析”之“2017年生產經營狀況分析”。
（2）九龍汽車管理層的未來經營規(guī)劃
九龍汽車管理層研究了2016年和2017年的行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展規(guī)律，結合企業(yè)自身產品特點和經營優(yōu)勢，考慮了最新的產業(yè)政策，制定了2018年的業(yè)務計劃。在對2017年度減值測試涉及的未來現(xiàn)金流量進行預測時，九龍汽車管理層首先分析了2015-2017年的行業(yè)政策和企業(yè)經營波動情況，新能源汽車行業(yè)在2015年實現(xiàn)爆發(fā)式增長后，由于行業(yè)內存在個別企業(yè)的騙補行為，國家從2016年下半年到2017上半年開展了行業(yè)整治行動，國家暫停了新能源補貼的申報發(fā)放和重新發(fā)布了新能源汽車的車型推廣目錄。在歷史期，九龍汽車沒有發(fā)生一例騙補行為，在行業(yè)檢查整治時期結束后，九龍汽車2016年和2017年分別實現(xiàn)凈利潤19,125.52萬元和23,171.09萬元，產品結構逐步完善，經營業(yè)績穩(wěn)步提升。
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在對2018年及以后的新能源汽車業(yè)務收入進行預測時，首先結合2018年2月財政部等四部委發(fā)布的《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（財建[2018]18號），對九龍汽車2018年的重新調整后的各車型銷售計劃進
行了分析，在各地鼓勵新能源乘用車使用的大政策背景下，九龍汽車及時調整產品結構，研發(fā)了符合政策要求的小型純電動乘用車型EM3和EM5車型，預計相關新車型會有較好的市場表現(xiàn)。公司相關新車型的申請文件符合最新技術申報標準，企業(yè)的相關預測具有技術可行性，企業(yè)的相關車型已經報工信部備案受理，相關市場開拓工作正在積極開展。
同時，企業(yè)對接國內各地公交公司對新能源公交車的剛性需求，開發(fā)申報E6A/E8C等新公交車型，并利用已在國內市場得到驗證的EW5、E6等成熟車型，利用現(xiàn)有的國外銷售渠道，開拓新能源汽車的海外市場。其中國內申報的新車型的申報文件已經開始提交，出口業(yè)務的相關車型如韓國公司E6車型已獲得韓國認證，澳大利亞E6樣車已經發(fā)貨并進行測試，預計6月前完成全部認證，香港公司EW5車型和泰國的EF5樣車已收款并正在進行測試，相關新能源車型的國內和國外業(yè)務正在積極推進。
在傳統(tǒng)車業(yè)務方面，企業(yè)歷史期傳統(tǒng)的海獅等車型年銷量比較穩(wěn)定，在2015年以后，由于新能源汽車的相關車型補貼較高，海獅等客車車型的用戶轉向了海獅的電動車型，傳統(tǒng)客車車型的市場受到一定程度擠出，但市場基礎仍存在。隨著新能源汽車補貼目錄的車型調整，公司海獅等車型的客戶對傳統(tǒng)車型的需求量會有逐步回升，同時公司開發(fā)了新的艾菲等傳統(tǒng)MPV乘用車車型。因此，考慮到企業(yè)的新車型的穩(wěn)步推進，以及海外市場的逐步拓展，企業(yè)的傳統(tǒng)車業(yè)務銷量有望回升到歷史水平，并保持平穩(wěn)增長。
（3）九龍汽車2017年度商譽減值測試評估情況
由于九龍汽車2017年度營業(yè)收入和經營業(yè)績未達到業(yè)績預測，江特電機合并九龍汽車形成的商譽出現(xiàn)了減值跡象。公司在編制2017年度財務報告時聘請中聯(lián)資產評估集團有限公司對九龍汽車商譽進行減值測試，中聯(lián)資產評估集團有限公司出具了中聯(lián)評咨字【2018】第550號《江西特種電機股份有限公司商譽減值測試所涉及的江蘇九龍汽車制造有限公司商譽相關資產組組合預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值咨詢報告》。
（4）2017年商譽減值測試過程
商譽減值測試的方法：將包含商譽的資產組或資產組組合與對應的可收回金額比較，若存在前者高于后者的結果，則計算相應商譽減值金額。其中，商譽所
在資產組或資產組組合的可收回金額是在持續(xù)經營的基本假設前提下，以預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定。2017年度商譽減值測試的過程如下表所示：
單位：萬元
項目 2017年度
資產組或資產組組合賬面價值① 127,529.10
商譽賬面價值② 109,798.63
未確認的歸屬少數(shù)股東的商譽價值③ 98,470.04
包含整體商譽的資產組組合的賬面價值④=①+②+③ 335,797.77
資產組或資產組組合的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值⑤ 341,048.24
整體商譽減值準備（大于0時）⑥=④-⑤ —
歸屬于母公司股東的商譽減值準備⑦ —
以前年度已計提的商譽減值準備⑧ —
本年度商譽減值損失⑨=⑦-⑧ —
綜上所述，公司管理層認為江特電機合并九龍汽車所形成的商譽及相關資產組在2017年度未發(fā)生減值。
（3）請結合九龍汽車主要財務指標、業(yè)務開展情況、主要業(yè)務數(shù)據(jù)說明2016年、2017年業(yè)績承諾均未完成，但三年累積數(shù)完成的原因，是否存在調節(jié)利潤使業(yè)績精準達標的情形；
1、九龍汽車2015年-2017年主要業(yè)務情況
單位：萬元
年度 項目 臺數(shù) 主營業(yè)務收入 主營業(yè)務成本 毛利率
2015年 傳統(tǒng)車 4282 54,106.88 40,188.71 25.72%
新能源車 4157 170,493.88 123,830.75 27.37%
車身附件業(yè)務 1586 35,734.68 24,235.04 32.18%
其他 5,541.03 2,766.25 50.08%
合計 10025 265,876.47 191,020.75 28.15%
2016年 傳統(tǒng)車 3223 41,205.95 31,851.56 22.70%
新能源車 3174 125,205.93 91,055.31 27.28%
車身附件業(yè)務 303 4,844.95 3,443.61 28.92%
其他 7,116.38 4,079.83 42.67%
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年度 項目 臺數(shù) 主營業(yè)務收入 主營業(yè)務成本 毛利率
合計 6700 178,373.21 130,430.31 26.88%
2017年 傳統(tǒng)車 3152 40,488.63 32,132.74 20.64%
新能源車 3369 115,083.55 77,469.43 32.68%
車身附件業(yè)務 607 2,897.39 2,141.06 26.10%
其他 5,352.30 3,029.98 43.39%
合計 7128 163,821.87 114,773.21 29.94%
2、九龍汽車2015年-2017年主要財務指標
單位：萬元
項目 2015年 2016年 2017年
主營業(yè)務收入 265,876.47 178,373.21 163,821.87
毛利率 28.15% 26.88% 29.94%
銷售凈利潤率 13.43% 10.72% 14.14%
注：上表中銷售凈利潤率系凈利潤占主營業(yè)務收入的比例
3、主要經營情況分析
九龍汽車銷售收入下降前面已經分析，2017年毛利率較高的原因系公司新開發(fā)的車型毛利率較高且銷售占比較大所致，2017年度銷售凈利潤率比前兩年增大主要是公司2017年度財務費用下降，以及資產減值損失轉回所致。
4、2016年、2017年業(yè)績承諾均未完成的原因：
由于2016年下半年對部分新能源汽車補貼“騙補”行為的整治，國家短期內暫停了新車型推廣目錄，短期內行業(yè)及補貼政策的不確定性影響了九龍汽車2016年度的生產經營，導致企業(yè)2016年度經營業(yè)績未達到收購時承諾的業(yè)績。隨著新能源汽車產業(yè)和補貼政策在2017年的明確，九龍汽車針對市場需求開發(fā)了主力車型EW5電動物流車，雖然2017年度經營業(yè)績較2016年度有了較大幅度的回升，但由于2017年上半年申報流程影響了收入，2017年度營業(yè)收入和凈利潤未達到收購時承諾的業(yè)績。
九龍汽車自收購后一貫遵循了《企業(yè)會計準則》和本公司制定的會計政策，信用政策未發(fā)生重大變化，無重大期后銷售退回情況，不存在調節(jié)利潤使業(yè)績精準達標的情形。
（4）2017年5月及6月，九龍汽車分別與珠海廣通汽車有限公司、深圳市國民運力運輸服務有限公司簽訂交易價格26.55億元、13.46億元的重大合同。合同實際銷售金額分別為477.82萬元及0元。請結合合同具體條款限制、相關補貼政策變化情況、九龍汽車產品成本費用等詳細說明合同未能實際執(zhí)行的原因、你公司就生產經營方面重要合同的進展是否及時履行信息披露義務，并進一步說明你公司于2017年末對九龍汽車進行商譽減值測試時是否考慮上述合同訂單對九龍汽車營業(yè)收入的影響、相關盈利預測是否存在不謹慎的情形；
回復：
公司在2018年年度報告第14頁：“（4）公司已簽訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況”之“1、2017年05月03日，公司子公司九龍汽車與珠海廣通汽車有限公司簽訂了關于純電動艾菲汽車和4.9米艾菲廂式物流車合同，報告期內，該合同實現(xiàn)銷售金額為477.82萬元，截止2018年12月31日，該合同到期后不再繼續(xù)執(zhí)行。”有誤。實際情況應為報告期內該合同未實現(xiàn)銷售，實現(xiàn)銷售金額為477.82萬元系執(zhí)行2018年新簽訂的銷售6米考斯特等車型的合同。
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（1）2017年5月3日，九龍汽車與珠海廣通汽車有限公司（珠海廣通）簽訂了1萬臺純電動艾菲的合同，合同的主要內容如下：珠海廣通向九龍汽車采購純電動艾菲、4.9米艾菲廂式物流車合同總金額26.55億元，實際供貨的產品名稱、型號、數(shù)量、訂單具體總價款及交貨期等以珠海廣通每次發(fā)出并經九龍汽車確認的采購訂單為準，合同有效期1年，付款約定：合同簽訂后，珠海廣通根據(jù)實際采購訂單分批次支付九龍汽車1萬元/臺作為定金支付，九龍汽車收到定金后安排生產，珠海廣通在九龍汽車進行產品廠區(qū)預驗收合格（系指珠海廣通應在九龍汽車書面通知其相關產品已經下線之日起10日內進行廠區(qū)驗收，逾期不進行驗收的即視為珠海廣通的相關產品廠區(qū)驗收合格）并收到正確發(fā)票后支付實際采購訂單總金額的95%（含預付款）給九龍汽車，九龍汽車收到款項后安排交付車輛。合同簽訂后，2017年九龍汽車根據(jù)珠海廣通發(fā)來的訂單及定金后，組織生產并交付了157臺汽車，含稅銷售金額4,218萬元。2018年2月，國家發(fā)布了財建[2018]18號《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，涉及此合同的車型未進入新的推薦目錄，無法申請國補，在后續(xù)的合同有效期內九龍汽車一直未再收到珠海廣通此合同中新的訂單和定金，合同未再履行。
2017年6月21日，九龍汽車與深圳市國民運力運輸服務有限公司（國民運力）簽訂了車輛買賣合同，合同主要內容為：國民運力向九龍汽車購買5500臺車輛，合同總金額13.485億元，合同有效期從簽訂合同之日起至2018年12月31日，此合同為買賣雙方的總合同，具體采購行為由經國民運力確認的其在全國各地的分、子公司同九龍汽車簽訂車輛買賣合同，明確具體配置和價格并完成交易。根據(jù)合同的約定，2017年，九龍汽車與貴州國民運力新能源運營有限公司簽訂了10臺車的買賣合同，與云南國民運力運輸服務有限公司簽訂了13臺車的買賣合同，與麗江華創(chuàng)運輸服務有限公司簽訂了9臺車的買賣合同，2017年九龍汽車共向國民運力分、子公司銷售了32臺車，含稅銷售金額955.92萬元。此后，國民運力及其分、子公司因自身原因未繼續(xù)與九龍汽車簽訂具體的車輛買賣合同，在后續(xù)的合同有效期內九龍汽車一直未再收到此合同中新的訂單，合同未再履行。
公司根據(jù)《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第10號：日常經營重大合同》等規(guī)則要求，在九龍汽車與相關方簽訂合同后，于2017年05月03日，披露了《關于全資子公司江蘇九龍汽車制造有限公司簽訂重大合同的公告》（公告編號臨2017－033），2017年06月22日披露了《關于全資子公司江蘇九龍汽車制造有限公司簽訂重大合同的公告》（公告編號臨2017－046），同時公司在上述公告中披露并做出風險提示，在具體的履行過程中需以采購訂單為準，采購合同與采購訂單之間存在產品、數(shù)量、金額差異的可能性。根據(jù)合同進展，公司也在定期報告中對合同的履行情況進行了信息披露。
（2）由于九龍汽車分別與珠海廣通汽車有限公司、深圳市國民運力運輸服務有限公司簽訂交易價格26.55億元、13.485億元的重大合同的簽署日期分別為2017年5月3日和2017年6月21日，相關合同執(zhí)行情況在2017年底具有不確定性，在2017年末江特電機及九龍汽車管理層對九龍汽車進行商譽減值測試時沒有考慮上述合同對九龍汽車營業(yè)收入的影響，相關盈利預測不存在不謹慎的情形。
年審會計師核查意見：
我們對公司與商譽評估相關的內部控制的設計及運行有效性進行了解、評估及測試；復核管理層對資產組的認定和商譽的分攤方法；與公司管理層討論商譽
減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數(shù)的選擇、預測未來收入及現(xiàn)金流折現(xiàn)率等的合理性；與公司管理層聘的外部評估機構專家等討論商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數(shù)的選擇、預測未來收入及現(xiàn)金流折現(xiàn)率等的合理性；評價由公司管理層聘請的外部評估機構的獨立性、客觀性、經驗和資質；測試未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值的計算是否準確；評估管理層于資產負債表日對商譽及其減值估計結果、財務報表的披露是否恰當；獲取資產收購時評估報告，與九龍汽車實際生產經營情況進行比對，分析差異原因；將九龍汽車實際生產經營情況、在手訂單、成本費用等與2016年度、2017年度、2018年度商譽減值測試報告進行比對，分析相關參數(shù)選取的合理性；了解九龍汽車業(yè)務開展情況并對該公司財務報表已實施審計程序。
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經核查，我們認為,公司對上述問題回復是合理的，對九龍汽車商譽計提減值準備的判斷是合理的，九龍汽車自收購后一貫遵循企業(yè)會計準則和公司制定的會計政策，業(yè)績承諾期內不存在調節(jié)利潤使業(yè)績精準達標的情形。九龍汽車分別與珠海廣通汽車有限公司、深圳市國民運力運輸服務有限公司簽訂交易價 格26.55億元、13.46億元的重大合同的后續(xù)履行具有不確定性，在2017年末對九龍汽車進行商譽減值測試時沒有考慮上述合同對九龍汽車營業(yè)收入的影響，相關盈利預測不存在不謹慎的情形。
2、2015年9月，杭州米格電機有限公司（以下簡稱“米格電機”）變更為你公司全資子公司。2015年至2017年，米格電機業(yè)績承諾完成率分別為110.02%、110.55%、116.13%。2018年度米格電機實現(xiàn)營業(yè)收入4.28億元，同比下降10.36%；實現(xiàn)凈利潤3608.40萬元，同比下降55.54%。你公司對米格電機計提商譽減值準備2.99億元。
（1）請結合相關行業(yè)及上下游的經營環(huán)境、盈利狀況、政策變化、原材料成本、費用、資產減值等因素，說明米格電機2018年度營業(yè)收入與凈利潤變動幅度差異較大的原因及合理性；
回復：
（1）財務數(shù)據(jù)分析
米格電機主要產品為伺服電機，2017年度及2018年度，米格電機主要經營情況如下：
單位：萬元
項目 銷量 （臺） 收入 毛利率 銷售費用率 管理費用率 凈利潤
2017年度合計 - 47,697.39 36.50% 2.84% 5.84% 3,608.4
其中：伺服電機 663,647 41,085.17 44.05%
其中：步進電機 139,783 2,493.24 43.94%
2018年度合計 42,753.72 29.35% 3.33% 7.30% 8,116.59
其中：伺服電機 619,094 37,674.58 36.00%
其中：步進電機 138,770 2,371.07 18.49%
2018年度，因主要產品伺服電機和步進電機的銷量未實現(xiàn)增長、平均價格下降等因素導致產品毛利率下降；同時期間費用率有所增加；政府補助方面，2017年米格電機收到高效電機推廣補助資金1,566萬元，2018年未收到相應補助。因此，米格電機營業(yè)收入和凈利潤均實現(xiàn)下滑。
米格電機的主要產品為伺服電機與步進電機。米格電機產品的終端應用領域主要為橫織機、繡花機等紡織機械設備的電動控制系統(tǒng)，以及數(shù)控機床和其他工業(yè)自動化控制設備。自2018年下半年起，國際貿易環(huán)境的不確定性逐漸加大，使得對外貿易依存度較高的我國紡織行業(yè)的設備投資意愿下降，紡織設備出口也受到影響。數(shù)控機床及其他工業(yè)自動化控制行業(yè)與宏觀經濟增長密切相關。隨著宏觀經濟發(fā)展進入中高速增長階段，相關行業(yè)的整體增速也趨于放緩。根據(jù)部分相關領域的上市公司自2018年四季度起披露的年度業(yè)績預計情況看，下游行業(yè)的經營環(huán)境和盈利能力出現(xiàn)一定的下滑。
在相關行業(yè)增長放緩的背景下，米格電機預計行業(yè)未來競爭程度提高，導致未來產品的銷量增速會相應放緩、產品銷售價格有所降低。相關行業(yè)的經營情況說明詳見下文本題第二部分的回復。
（2）請你公司就2015年對米格電機進行資產評估時，資產收購收益法估值與本次商譽減值可回收金額進行詳細對比，就兩者對未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率等重大預測假設和參數(shù)的差異作量化分析，并說明產生差異的原因、識別差異的時間，以及重大參數(shù)確定的依據(jù)和合理性，請你公司年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一）未來現(xiàn)金流量差異情況
2015年對米格電機資產收購進行評估時，收益法估值未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率如下：
單位：萬元
項目 預測數(shù)據(jù)
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 永續(xù)
稅后凈現(xiàn)金流量 4,515.88 3,457.55 5,497.52 6,780.63 7,225.46 7,720.95
折現(xiàn)期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折現(xiàn)率（稅后WACC） 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92%
折現(xiàn)系數(shù) 0.9453 0.8446 0.7547 0.6743 0.6025 5.06
凈現(xiàn)值 4,268.69 2,920.28 4,148.84 4,572.29 4,353.45 39,036.68
經營性資產價值 59,300.23
2018年度米格電機商譽減值測試時，預測期為2019年至2023年，商譽減值可回收金額未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率如下：
單位：萬元
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項目 預測數(shù)據(jù)
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 永續(xù)
稅前凈現(xiàn)金流量 5,507.36 5,126.14 5,300.87 5,686.07 6,023.38 6,510.99
折現(xiàn)期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折現(xiàn)率（稅前WACC） 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% 14.39%
折現(xiàn)系數(shù) 0.9350 0.8174 0.7145 0.6247 0.5461 3.7948
凈現(xiàn)值 5,149.00 4,190.00 3,788.00 3,552.00 3,289.00 24,708.00
經營性資產價值 44,700.00
資產收購收益法估值2019年現(xiàn)金流量比商譽減值可回收金額2019年現(xiàn)金流量多1,718.10萬元，資產收購收益法估值折現(xiàn)率為11.92%，商譽減值可回收金額折現(xiàn)率為14.39%，相差2.47%。
資產收購評估時，收益法預測期為2015-2019年，2020年進入穩(wěn)定期，除運營資金和資本性支出外，其他項目與2019年一致，因此2020年及以后資產收購
收益法的現(xiàn)金流為7,225.46萬元。
商譽減值測試時，可回收金額預測期為2019-2023年，預測期初、預測期末主要預測數(shù)據(jù)分別為：預測營業(yè)收入增長率分別是3.83%、2.79%；預測期毛利率分別是24.19%、23.68%；預測稅前凈利潤分別是5830萬元、6511萬元；稅前凈現(xiàn)金流分別是5507萬元、6023萬元。穩(wěn)定期除運營資金和資本性支出外，其他項目與預測期末（2023年）一致，稅前凈利潤為6511萬元，稅前凈現(xiàn)金流為6511萬元。
（二）凈現(xiàn)金流量產生差異的原因
1、凈現(xiàn)金流量差異情況
因2015年收購時進行評估的預測期與2018年度減值測試時的預測期在2019年重合，兩次預測在2019年的凈利潤和凈現(xiàn)金流量對比如下表：
單位：萬元
項目 2015年資產收購收益法2019預測數(shù) 本次商譽減值可回收金額2019年預測數(shù) 差異額
營業(yè)收入 46,559.10 44,484.32 -2,074.78
減：營業(yè)成本 31,863.11 33,725.08 1,861.97
營業(yè)稅金及附加 318.03 275.25 -42.78
銷售費用 1,446.37 1,466.84 20.47
管理費用 2,733.89 3,186.98 453.09
營業(yè)利潤 10,197.70 5,830.18 -4,367.52
利潤總額 10,197.70 5,830.18 -4,367.52
所得稅率 25% 15.00%
減：所得稅費用 2,549.43
凈利潤 7,648.28（稅后） 5,830.18（稅前）
凈現(xiàn)金流量 7,225.46（稅后） 5,507.36（稅前）
備注：因2018年度商譽減值測試采用稅前凈現(xiàn)金流量、稅前加權平均資本成本（稅前WACC）進行折現(xiàn)，因此在評估時不需要扣除所得稅費用。
由上表可知，預測凈現(xiàn)金流量的差異主要來自預測凈利潤的差異，而凈利潤的預測差異主要來自營業(yè)收入、營業(yè)成本、管理費用的差異。
2、凈利潤預測產生差異的主要原因
（1）預計營業(yè)收入減少
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米格電機的主要產品為伺服電機與步進電機。米格電機產品的終端應用領域主要為橫織機、繡花機等紡織機械設備的電動控制系統(tǒng)，以及數(shù)控機床和其他工業(yè)自動化控制設備。本次商譽減值測試預計營業(yè)收入減少的主要原因為：
2018年下半年起，國際貿易環(huán)境的不確定性逐漸加大，使得對外貿易依存度較高的我國紡織行業(yè)的設備投資意愿下降，紡織設備出口也受到影響。數(shù)控機床及其他工業(yè)自動化控制行業(yè)與宏觀經濟增長密切相關。隨著宏觀經濟發(fā)展進入中高速增長階段，相關行業(yè)的整體增速也趨于放緩。根據(jù)部分相關領域的上市公司自2018年四季度起披露的年度業(yè)績預計情況看，下游行業(yè)的經營環(huán)境和盈利能力出現(xiàn)一定的下滑。
單位：萬元
證券代碼 證券簡稱 相關領域 2017年凈利潤 2018年四季度時預計全年凈利潤情況
紡織設備行業(yè)
300307 慈星股份 電腦橫織機 23,871.55 15,516.51至19,097.24
300508 維宏股份 各類機床、銑床、雕刻機控制系統(tǒng) 8,069.56 -2,694.35
數(shù)控機床、工業(yè)自動化控制行業(yè)
002334 英威騰 工控設備 22,585.50 18,068.40至24,844.05
300048 合康新能 工控設備 6,760.33 -24,000.00至-23,500.00
300161 華中數(shù)控 工控設備、數(shù)控機床 3,287.00 1,000.00至1,900.00
300484 藍海華騰 工控設備 12,826.84 2,200.00至3,200.00
002527 新時達 工控設備 13,766.95 -30,000.00至-23,000.00
002903 宇環(huán)數(shù)控 數(shù)控機床 7,897.98 4,000.00至5,500.00
002248 華東數(shù)控 數(shù)控機床 3,713.73 -60,000.00至-50,000.00
備注：從國內縫制、針紡機械設備電動控制系統(tǒng)的龍頭廠商大豪科技（603025.SH）披露的2018年度報告來看，2018年三季度、四季度的業(yè)績增長幅度也連續(xù)出現(xiàn)下滑。
在相關行業(yè)增長放緩的背景下，米格電機預計行業(yè)未來競爭程度提高，導致未來產品的銷量增速會相應放緩、產品銷售價格有所降低。因此預期米格電機營業(yè)收入將有所下降。
（2）預計營業(yè)成本增加
2017年、2018年，米格電機的漆包線、軸用鋼材、硅鋼片等原材料成本顯著高于2015年和2016年的價格，為避免市場份額的降低，米格電機難以將原材料成本的上漲轉移給下游。因此米格電機預計原材料成本的增加將增加營業(yè)成本。
同期漆包線材料銅材價格對比
年度 2015年均價 2016年均價 2017年均價 2018年均價
元/千克 38.48 37.33 46.76 48.44
同期軸材料鋼材價格對比
年度 2015年均價 2016年均價 2017年均價 2018年均價
元/噸 2333.33 2512.82 3675.21 4136.75
同期硅鋼片材料鋼材價格對比
年度 2015年均價 2016年均價 2017年均價 2018年均價
元/噸 4102.56 4051.28 5512.82 4974.36
（3）預計管理費用增加
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本次商譽減值可回收金額的管理費用比資產收購收益法管理費用增加453.09萬元，主要原因系米格電機實際研發(fā)費用率高于資產收購收益法預測的研發(fā)費用率。米格電機在2016年至2018年研發(fā)費用占收入比率分別為3.23%、3.72%、3.73%，持續(xù)高于3%，因此本次商譽減值可回收金額預測的研發(fā)費占收入比率選取3.73%；而2015年資產收購時收益法預測的研發(fā)費用占營業(yè)收入比為2%。
（三）考慮所得稅率影響，兩次預測的折現(xiàn)率沒有明顯差異
本次商譽減值可回收金額根據(jù)《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》（2018年11月16日發(fā)）采用稅前現(xiàn)金流口徑進行測算，折現(xiàn)率采用稅前WACC，為14.39%。2015年資產收購時收益法采用稅后現(xiàn)金流進行測算，采用稅后WACC，為11.92%。
按15%的所得稅率來考慮所得稅率的影響后，資產收購時所采用的折現(xiàn)率相當于14.02%的稅前WACC。因此兩次預測的折現(xiàn)率沒有明顯差異。
（四）識別差異的時間
受宏觀經濟和國際貿易環(huán)境變化的影響,特別是自2018年四季度開始，米格電機產品的終端用戶的設備投資意愿大幅降低，下游客戶的采購量下降，使2018年度四季度米格電機的銷售收入對比2017年同期出現(xiàn)大幅下降，導致2018年度
米格電機營業(yè)收入和凈利潤均未達到收購時的長期業(yè)績預測，米格電機商譽出現(xiàn)了減值跡象。米格電機根據(jù)年末的市場公開信息，判斷相關行業(yè)增長放緩。因此，公司在2018年度終了時聘請專業(yè)機構對米格電機商譽進行了減值測試。
年審會計師核查意見：
我們對公司與商譽評估相關的內部控制的設計及運行有效性進行了解、評估及測試；復核管理層對資產組的認定和商譽的分攤方法；與公司管理層討論商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數(shù)的選擇、預測未來收入及現(xiàn)金流折現(xiàn)率等的合理性；與公司管理層聘的外部評估機構專家等討論商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數(shù)的選擇、預測未來收入及現(xiàn)金流折現(xiàn)率等的合理性；評價由公司管理層聘請的外部評估機構的獨立性、客觀性、經驗和資質；測試未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值的計算是否準確；評估管理層于資產負債表日對商譽及其減值估計結果、財務報表的披露是否恰當；獲取資產收購時評估報告，與米格電機2018年度商譽減值測試報告進行比對，分析差異原因和相關重大參數(shù)確定依據(jù)及合理性。
經核查，我們認為，公司對上述問題回復是合理的，對米格電機商譽計提減值準備的判斷是合理的。
3、2015年，你公司就收購九龍汽車、米格電機對留任的核心團隊設置業(yè)績獎勵。其中，九龍汽車業(yè)績承諾完成數(shù)超獎勵標準1,765.05萬元，米格電機超獎勵標準295.57萬元。
（1）請比照業(yè)績承諾相關協(xié)議的安排，說明你公司對九龍汽車、米格電機留任的核心團隊是否已兌現(xiàn)業(yè)績獎勵，并補充披露相關業(yè)績獎勵金的支付情況及會計處理；
回復：
（一）九龍汽車業(yè)績獎勵情況
1、業(yè)績承諾相關協(xié)議的安排
根據(jù)交易安排，本公司與九龍汽車原股東俞洪泉、趙銀女、王榮法、樊萬順（交易對方）簽署了《支付現(xiàn)金購買資產協(xié)義書之盈利預測補償協(xié)議》、《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產協(xié)義書之盈利預測補償協(xié)議》、《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產協(xié)義書之盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，交易對方對標的公司未來年度的
盈利進行了承諾，具體如下：
（1）業(yè)績承諾期及承諾的凈利潤
九龍汽車俞洪泉、趙銀女、王榮法、樊萬順承諾九龍汽車2015年、2016年、2017年三個會計年度實現(xiàn)的經審計的扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于20,000萬元、25,000萬元、30,000萬元，承諾期內凈利潤總和不低于75,000萬元。
（2）實際凈利潤的確定
在交易完成后，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對業(yè)績承諾期內每一個承諾年度結束后九龍汽車實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審核報告》?！秾ｍ棇徍藞蟾妗窇斉c本公司相應年度的年度報告同時披露，以確定在上述承諾期內標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤。交易對方承諾的凈利潤與實際實現(xiàn)的凈利潤的差異根據(jù)《專項審核報告》確定。
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在業(yè)績承諾期內每一個承諾年度，公司應在其年度報告中對標的公司實現(xiàn)的截至當期期末累積實際凈利潤與當期期末累積承諾凈利潤的差異情況進行單獨披露。
（3）業(yè)績超預期獎勵安排
公司同意對九龍汽車留任的核心團隊予以獎勵。若九龍汽車業(yè)績承諾期內累計完成經審計的凈利潤超過75,000萬元，公司將按超出部分的30%比例提取獎金獎勵九龍汽車留任的核心團隊。業(yè)績超預期獎勵在業(yè)績承諾期間最后一年的年度《專項審核報告》披露后三十個工作日內，由公司一次性以現(xiàn)金支付。
上述獎勵原則上按照截至業(yè)績承諾期間最后一年年末在九龍汽車任職的管理層和核心團隊成員間進行分配，具體分配方案由九龍汽車經營管理層提交草案，并由九龍汽車董事會審議批準后實施。
2、會計處理
超額業(yè)績獎勵建立在九龍汽車核心團隊滿足任職期限要求并且九龍汽車實現(xiàn)了超額業(yè)績的基礎上，其實際性質為江特電機向九龍汽車核心團隊在本次收購完成后向九龍汽車提供的勞務服務而支付的激勵報酬，符合《企業(yè)會計準則9號－職工薪酬》中對職工薪酬獲取的定義，即職工薪酬是指企業(yè)為獲得職工提供的服務或終止勞動關系而給予的各種形式的報酬或補償。
盡管此項獎勵的最終確定和支付按照協(xié)議安排發(fā)生在業(yè)績承諾期屆滿后，但實際為對九龍汽車留任的核心團隊業(yè)績貢獻的獎勵。雖然上述業(yè)績超預期獎勵存在獎勵支付義務的不確定性，但江特電機在業(yè)績承諾期內可以根據(jù)九龍汽車各年實現(xiàn)的凈利潤，對業(yè)績是否能夠達到獎勵條件的可能性作出判斷。若經判斷實施業(yè)績獎勵的可能性較大，則應合理估計或分攤計算出當期應計提的獎勵金額，由江特電機作為獎金計入當期損益（管理費用）。根據(jù)本次交易的業(yè)績承諾和超額業(yè)績獎勵條件，江特電機各年度計提的九龍汽車超額業(yè)績獎金額按以下方法計算：
承諾期內第N年（N表示承諾期年限，分別為1、2、3，對應 2015、2016、2017 年）應計提獎勵金額=（第N年累計實現(xiàn)調整后凈利潤-第N年累計的計提獎勵觸發(fā)額）*30%-第（N-1）年末已計提獎勵金額
上述公式若結果小于 0，為沖減已計提獎勵金額，則沖減金額以第（N-1）年末已計提獎勵金額為限，超出部份不予沖減。
公司各年度計提管理費用-九龍汽車超額業(yè)績獎勵明細如下：
單位：萬元
年度 業(yè)績承諾數(shù) 實現(xiàn)數(shù) 差異額 計提管理費用 備注
2015年 20,000.00 35,465.60 15,465.60 4,639.68 長期應付職工薪酬
2016年 25,000.00 18,407.94 -6,592.06 -1,977.62 長期應付職工薪酬
2017年 30,000.00 22,891.51 -7,108.49 -2,132.55 應付職工薪酬
累積數(shù) 75,000.00 76,765.05 1,765.05 529.51
根據(jù)上述公式計算的當期獎勵金額，計入江特電機當年管理費用，具體會計處理如下：
借：管理費用
貸：長期應付職工薪酬（或應付職工薪酬）
3、支付情況
由于公司為九龍汽車2016、2017年生產經營周轉資金借款提供擔保，2016、2017年九龍汽車原股東處于業(yè)績承諾期，占用了上市公司擔保資源，本著維護上市公司利益原則，經雙方協(xié)商，九龍汽車管理層（包括核心團隊）同意放棄超額業(yè)績獎勵，以補償公司提供的擔保服務，公司將不需支付的超額業(yè)績獎勵計入營業(yè)外收入。
（二）米格電機業(yè)績獎勵情況
1、業(yè)績承諾相關協(xié)議的安排
根據(jù)本次交易安排，公司與米格電機原股東丁阿偉、吳光付、汪冬花（交易對方）簽署了《江西特種電機股份有限公司與丁阿偉、吳光付、汪冬花關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議書之盈利預測補償協(xié)議》，交易對方對標的公司未來年度的盈利進行了承諾，具體如下：
（1）業(yè)績承諾期及承諾的凈利潤
交易對方業(yè)績承諾期為本次交易完成日后的連續(xù)三個會計年度（包括本次交易實施完成的當年）。如本次交易在2015年度完成，則承諾年度為2015年、2016年及2017年，以此類推。
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交易對方向本公司保證并承諾標的公司承諾期內實現(xiàn)經審計的調整后凈利潤不低于18,200萬元；其中，2015年、2016年及2017年分別實現(xiàn)的經審計調整后凈利潤不低于5,000萬元、6,000萬元和7,200萬元。
上述“調整后凈利潤”計算公式為：凈利潤-（非經常性損益總額-“節(jié)能產品惠民工程”高效電機產品節(jié)能補貼）×（1-所得稅率）。
（2）實際凈利潤的確定
在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產完成后，本公司將聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對業(yè)績承諾期內每一個承諾年度結束后標的公司實際實現(xiàn)的調整后凈利潤情況出具《專項審核報告》。《專項審核報告》應當與江特電機相應年度的年度報告同時披露，以確定在上述承諾期內標的公司實際實現(xiàn)的調整后凈利潤。交易對方承諾的調整后凈利潤與實際實現(xiàn)的調整后凈利潤之間的差異根據(jù)《專項審核報告》確定。
在業(yè)績承諾期內每一個承諾年度，江特電機應在其年度報告中對標的公司實現(xiàn)的截至當期期末累積實際調整后的凈利潤與當期期末累積承諾調整后的凈利潤的差異情況進行單獨披露。
（3）業(yè)績超預期獎勵安排
為了促進米格電機實現(xiàn)更好的效益，本公司同意對米格電機留任的核心團隊予以獎勵。
若米格電機業(yè)績承諾期內累計完成經審計的調整后的凈利潤超過2.02億元，本公司將按超出部分的45%比例提取獎金獎勵米格電機留任的核心團隊。業(yè)績超
預期獎勵在米格電機業(yè)績承諾期間最后一年的年度《專項審核報告》披露后三十個工作日內，由本公司一次性以現(xiàn)金支付。
2、會計處理超額業(yè)績獎勵建立在米格電機核心團隊滿足任職期限要求并且米格電機實現(xiàn)了超額業(yè)績的基礎上，其實際性質為江特電機向米格電機核心團隊在本次收購完成后向米格電機提供的勞務服務而支付的激勵報酬，符合《企業(yè)會計準則9 號－職工薪酬》中對職工薪酬獲取的定義，即職工薪酬是指企業(yè)為獲得職工提供的服務或終止勞動關系而給予的各種形式的報酬或補償。
盡管此項獎勵的最終確定和支付按照協(xié)議安排發(fā)生在業(yè)績承諾期屆滿后，但實際為對米格電機留任的核心團隊業(yè)績貢獻的獎勵。雖然上述業(yè)績超預期獎勵存在獎勵支付義務的不確定性，但江特電機在業(yè)績承諾期內可以根據(jù)米格電機各年實現(xiàn)的凈利潤，對業(yè)績是否能夠達到獎勵條件的可能性作出判斷。若經判斷實施業(yè)績獎勵的可能性較大，則應合理估計或分攤計算出當期應計提的獎勵金額，由江特電機作為獎金計入當期損益（管理費用）。根據(jù)本次交易的業(yè)績承諾和超額業(yè)績獎勵條件，江特電機各年度計提的米格電機超額業(yè)績獎金額按以下方法計算：
承諾期內第N年（N表示承諾期年限，分別為1、2、3，對應 2015、2016、2017 年）應計提獎勵金額=（第N年累計實現(xiàn)調整后凈利潤-第N年累計的計提獎勵觸發(fā)額）*45%-第（N-1）年末已計提獎勵金額
上述公式若結果小于 0，為沖減已計提獎勵金額，則沖減金額以第（N-1）年末已計提獎勵金額為限，超出部份不予沖減。
米格電機超額業(yè)績獎勵明細如下：
單位：萬元
年度 超額獎勵業(yè)績承諾數(shù) 實現(xiàn)數(shù) 差異額 應計提管理費用 備注
2015年 5,550.00 5,500.95 -49.05
2016年 6,660.00 6,633.22 -26.78
2017年 7,990.00 8,361.40 371.4 133.00
累積數(shù) 20,200.00 20,495.57 295.57 133.00
根據(jù)上述公式計算的當期獎勵金額，計入江特電機當年管理費用，具體會計處理如下：
借：管理費用貸：應付職工薪酬3、支付情況公司計提的米格電機超業(yè)績獎勵133萬元，截止2018年12月31日尚未支付，根據(jù)2018年4月20日簽署的《江西特種電機股份有限公司與丁阿偉、吳光付、汪冬花關于業(yè)績超預期獎勵安排的補充協(xié)議》， 發(fā)放時間約定為2020年第一季度（2020年3月31日之前）。
（2）2018年度，九龍汽車、米格電機業(yè)績大幅下滑，請結合核心團隊人員2018年度的留任情況，說明你公司對子公司的內部控制是否有效、核心管理團隊是否穩(wěn)定以及相關公司的經營管理是否對個別人員存在重大依賴，并分析業(yè)績承諾期屆滿后標的子公司經營風險及相關管控情況。
回復：
1、公司對子公司的內部控制情況
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公司在跨地域經營方面，面臨的最大挑戰(zhàn)就是多處子公司的管控問題。江特電機對子公司采取的是集團管控模式，從戰(zhàn)略管理、財務管理及人事管理等方面進行管控，主要措施包括：
（1）江特電機按照上市公司內控管理要求，建立了符合上市公司的內控管理制度，如：進一步完善了《子公司管理制度》、《財務管理制度》、《人事薪酬管理制度》等內部控制制度，并嚴格按照執(zhí)行。同時江特電機的內審部門對子公司每年進行內部審計，并根據(jù)內部審計的情況要求子公司進行整改；
（2）江特電機除了在資產上對子公司進行控制外，還負責財務、資產運營和集團整體的戰(zhàn)略規(guī)劃實施，例如對子公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)資產運營、全面預算劃撥和企業(yè)績效管理等方面進行管控。子公司同時也要制定自己的業(yè)務戰(zhàn)略規(guī)劃，并提出達成規(guī)劃目標所需投入的資源預算。江特電機負責審批并給予有附加價值的建議，批準其預算，方予執(zhí)行，以達到公司總體戰(zhàn)略控制和協(xié)同效應；
（3）江特電機建立了定期財務決算體系，要求兩標的子公司及時準確地報送定期決算報表，監(jiān)控其經營計劃的關鍵舉措實施及最終結果，監(jiān)控關鍵財務指標；
2、業(yè)績承諾期屆滿后標的子公司經營風險及相關管控情況
業(yè)績承諾期屆滿后兩標的子公司存在經營業(yè)績下滑的風險以及核心員工流失的風險。相關管控情況實施的原則是保持各自公司核心人員和業(yè)務的穩(wěn)定，保證兩標的子公司持續(xù)發(fā)展，具體措施包括：
（1）江特電機對九龍汽車、米格電機兩公司分別委派了一名高管，分管企業(yè)經營，日常經營管理事項要求實時匯報，必要時由江特電機管理層集體決策。如：重大投融資、重大擔保決策、對大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免等重大事項，均需要報江特電機審批后，方可實施；
（2）執(zhí)行完善兩標的子公司的財務管理體系，根據(jù)《公司財務人員委派管理制度》委派財務管理人員，進一步加強公司對九龍汽車、米格電機兩標的子公司的財務管理，規(guī)范財務行為，強化會計監(jiān)督，維護公司資產、資金的安全和完整；
（3）持續(xù)改進目前的人力資源政策，增加績效考核的彈性和獎勵措施，繼續(xù)保持子公司核心管理團隊的穩(wěn)定，逐步培養(yǎng)年輕的主管業(yè)務和財務的中層領導，避免人力資源出現(xiàn)斷層；
（4）逐步下派管理人員到九龍汽車、米格電機兩子公司，與原管理層一起對業(yè)務進行經營和管理，共同決策，重大經營業(yè)務由各子公司管理層申請，江特電機管理層集體決策；
（5）江特電機建立了較為規(guī)范成熟的人力資源管理機制，在員工的激勵、培訓、績效考核等方面具有較為完整的相關的制度內容，各重要職能崗位也執(zhí)行了職責分離制度，禁止一個人承辦全部的關鍵業(yè)務，防止產生對個別人員重大依賴的情形。
以上措施都被貫徹執(zhí)行，九龍汽車、米格電機目前內部控制有效，核心管理團隊穩(wěn)定，也不存在對個別人員存在重大依賴。2018年九龍汽車、米格電機兩公司核心團隊人員，包括技術、生產、銷售及管理關鍵崗位人員，均未發(fā)生重大變動。
二、關于其他資產減值
4、報告期內，你公司計提壞賬損失5927.17萬元，同比增加1,582.22%。
（1）報告期末，你公司應收賬款賬面價值8.76億元，較期初下降30.53%。請結合你公司信用政策、銷售回款情況、收入確認政策、應收賬款壞賬準備計
提的會計政策及最近兩年應收賬款構成變化，分析說明你公司2018年度應收賬款賬面價值大幅下降、壞賬準備計提比例大幅增加的原因及合理性。請你公司年審會計師發(fā)表意見；
回復：
（一）公司信用政策、銷售回款情況、收入確認政策、應收賬款壞賬準備計提的會計政策情況說明
本公司信用政策、銷售回款政策、收入確認政策與上年度相比在報告期內未發(fā)生變化。
壞賬準備計提的會計政策在2017年度進行了會計估計變更，2017年3月22日，經公司第八屆董事會第十五次會議批準，公司對壞賬準備計提政策進行調整，對應收政府部門的國家新能源汽車補助由原按賬齡分析法計提壞賬準備，改成無風險信用特征組合，不計提壞賬準備。此項會計估計變更適用未來適用法，因本項會計估計變更，2017年度沖回2016年度之前應收政府部門的國家新能源汽車補助計提的減值準備5,167.75萬元，導致2017年資產減值損失（其他應收款）減少5,167.75萬元。
2018年度壞賬損失較2017年度壞賬損失增加的主要原因是上述會計估計變更導致的。
（二）公司計提壞賬損失明細
單位：萬元
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項目 2018年度 2017年度 差異
計提應收賬款壞賬準備 1,251.45 3,687.10 -2,435.65
計提其他應收款壞賬準備 2,138.80 -4,140.64 6,279.44
計提長期應收款壞賬準備 2,536.92 805.88 1,731.04
合計 5,927.17 352.34 5,574.83
若剔除2017年度會計估計變更導致沖回2016年度之前應收政府部門的國家新能源汽車補助計提的減值準備5,167.75萬元的影響，與上年度對比計提的壞賬損失對比如下：
單位：萬元
項目 2018年度 2017年度 差異
計提應收賬款壞賬準備 1,251.45 3,687.10 -2,435.65
計提其他應收款壞賬準備 2,138.80 1,027.11 1,111.69
計提長期應收款壞賬準備 2,536.92 805.88 1,731.04
合計 5,927.17 5,520.09 407.08
（三）最近兩年應收賬款構成變化，公司2018年度應收賬款賬面價值大幅下降、壞賬準備計提比例大幅增加的原因及合理性。
應收賬款及壞賬準備分類如下：
單位：萬元
項目 2018年末 2017年末
應收賬款 壞賬準備 計提比例（%） 應收賬款 壞賬準備 計提比例（%）
單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款 4,024.22 2,554.97 63.49 1,260.68 894.04 70.92
按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款 96,388.94 10,268.28 10.65 136,906.73 11,228.68 8.20
單項金額雖不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款 553.54 553.54 100.00 407.89 371.77 91.14
合計 100,966.70 13,376.79 13.25 138,575.30 12,494.49 9.02
從上表看，2018年末應收賬款較2017年末下降37,608.60萬元，計提的壞賬準備增加882.30萬元，綜合壞賬計提比例由9.02%增加至13.25%，主要原因如下：
（1）單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款增加，計提壞賬準備金額增加，導致壞賬計提比例增加。
單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款本期增加2,763.54萬元，計提的壞賬準備本期增加1,660.93萬元，主要是本期應收宜春市雷恒科技有限公司賬款2,938.50萬元采取個別認定法按50%計提減值準備1,469.25萬元（具體原因見本回復之4.（3）），增加本類項計提壞賬準備1,469.25萬元。
（2）按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款賬齡結構變化，導致壞
賬計提比例增加。
①賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款的結構
單位：萬元
項目 2018年末 2017年末
金額 占比（%） 金額 占比（%）
1年以內 59,516.33 61.75 118,827.25 86.79
1－2年 28,852.54 29.93 9,620.29 7.03
2－3年 2,949.96 3.06 3,406.65 2.49
3－4年 1,787.05 1.85 1,945.69 1.42
4－5年 718.74 0.75 871.47 0.64
5年以上 2,564.32 2.66 2,235.38 1.63
合計 96,388.94 100.00 136,906.73 100.00
②賬齡分析法計提減值準備
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項目 2018年末 2017年末
應收賬款 壞賬準備 應收賬款 壞賬準備
1年以內 59,516.33 2,975.83 118,827.25 5,941.36
1－2年 28,852.54 2,885.25 9,620.29 962.03
2－3年 2,949.96 589.99 3,406.65 681.33
3－4年 1,787.05 893.52 1,945.69 972.84
4－5年 718.74 359.37 871.47 435.74
5年以上 2,564.32 2,564.32 2,235.38 2,235.38
合計 96,388.94 10,268.28 136,906.73 11,228.68
按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款2018年末比2017年末減少40,517.79萬元，計提的壞賬準備減少960.40萬元，綜合壞賬計提比例卻由8.20%增加至10.65%，主要原因是公司計提壞賬比例較低的1年以內的應收賬款減少較大，而計提比例相比較高的1年以上應收賬款增加，特別是1-2年應收賬款增加 19,232.25萬元，導致綜合壞賬計提比例增加。公司賬齡1年以上的應收賬款增加的主要原因是部分公司物流車、公交車銷售回款不及預期。公司1年以內應收賬款下降較大主要是受新能源汽車銷售政府補助回款時間長，占用資金較大，影響公司2018年度生產和銷售，公司2018年銷售新能源汽車大幅下降所致。
綜上，公司2018年度應收賬款賬面價值大幅下降、壞賬準備計提比例大幅增加是合理的。
年審會計師意見：
我們對與應收款項日常管理及可收回性評估相關的內部控制的設計及運行有效性進行了解、評估及測試。這些內部控制包括客戶信用風險評估、應收賬款收回流程、對觸發(fā)應收賬款減值的事件的識別及對壞賬準備金額的估計等；復核管理層在評估應收款項的可收回性方面的判斷及估計，包括管理層確定應收款項組合的依據(jù)、金額重大的判斷、單獨計提壞賬準備的判斷等，關注管理層是否充分識別已發(fā)生減值的項目；對于按賬齡分析法計提壞賬準備的應收款項，對賬齡準確性進行測試，并按照壞賬政策重新計算壞賬計提金額是否準確；結合歷史收款記錄、歷史損失率、行業(yè)平均壞賬準備計提比例評估管理層所采用的壞賬準備計提比例是否適當；對重要應收款項執(zhí)行獨立函證程序；抽樣檢查了期后回款情況；評估了管理層于資產負債表日對應收款項壞賬準備的會計處理及披露。
經核查，我們認為，公司2018年度應收賬款賬面價值大幅下降、壞賬準備計提比例大幅增加是合理的。
（2）報告期末，你公司其他應收款賬面余額15.12億元，其中包含“新能源汽車補助”14.14億元。請結合同行業(yè)可比公司情況，說明你公司其他應收款中新能源汽車補助占比較高的原因及合理性，并補充披露期后回款情況；
回復：
截止2018年12月31日，同行業(yè)可比公司新能源汽車補助對比如下：
股票簡稱 股票代碼 應收補助金額 （億元） 列報項目 占其他應收款余額比
江淮汽車 600418 61.65 其他應收款 95.34%
中通客車 000957 49.98 應收賬款 不可比
金龍汽車 600686 55.60 應收賬款 不可比
ST安凱 000868 18.94 其他應收款 93.46%
本公司 002176 14.14 其他應收款 93.49%
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據(jù)上表，實務中新能源汽車生產企業(yè)對應收新能源汽車推廣應用財政補助，有的在應收賬款中列報、有的在其他應收款中列報，但截止2018年12月31日均保持較大的應收余額，與在其他應收款項目列報的可比公司相比，本公司占其
他應收款余額比接近可比上市公司。
新能源補助政策近年來調整頻繁，國家陸續(xù)出臺的政策包括《國家關于繼續(xù)開展新能源汽車推廣應用工作的通知》（財建[2013]551號）、《關于進一步做好新能源汽車推廣應用工作的通知》（財建[2014]11號）、關于《2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》（財建[2015]134號）、關于《調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（財建[2016]958號）及關于《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（財建[2018]18號）。撥付政策由原來的預先拔付調整為先審后拔，申報資格由原掛牌調整為行駛3萬公里行程（后調整為行駛2萬公里行程），政策調整導致新能源汽車補助下?lián)芎笱?，加上即便審核通過也存在財政延期發(fā)放，導致生產企業(yè)應收新能源汽車補助余額較大，新能源汽車銷量越大，應收補助余額就越大。
綜上，公司其他應收款中新能源汽車補助余額較大，占比較高符合行業(yè)特點，與行業(yè)政策相關，具有合理性。
年報披露期后國補收入回款情況：（1）根據(jù)揚財工貿【2019】4號，《揚州市財政局關于下達2019年中央節(jié)能減排補助資金預算指標（第一批）的通知》，2019年2月，公司實際收到1.89億元；（2）根據(jù)揚財工貿【2019】9號，《揚州市財政局關于下達2019年國家節(jié)能減排補助資金（新能源汽車推廣應用補助）的通知》，2019年5月，公司實際收到1億元。
（3）你公司其他應收款中包含資金拆借款項6,706.67萬元，請具體說明相關資金拆借款項的形成原因、資金往來方，相關資金拆借是否構成對外提供財務資助或控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經營性資金占用，請你公司年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一）其他應收款中包括資金拆借款項明細
單位：萬元
單位名稱 款項性質 期末余額 壞賬準備
宜春市雷恒科技有限公司 資金拆借 4,870.89 2,435.45
趙衛(wèi)東 資金拆借 1,835.78 569.06
合計 6,706.67 3,004.51
（二）相關資金拆借款項的形成原因、資金往來方，相關資金拆借是否構成
對外提供財務資助或控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經營性資金占用
1、與宜春市雷恒科技有限公司往來
（1）與宜春市雷恒科技有限公司供應鏈合作情況
1）2016年8月，本公司與宜春市雷恒科技有限公司（以下簡稱宜春雷恒）之股東深圳市雷恒科技股份有限公司（以下簡稱深圳雷恒）簽訂的合作備忘錄，雙方就合作生產經營電動平衡車達成供應鏈合作協(xié)議，宜春雷恒委托本公司全資子公司江西江特電動車有限公司（以下簡稱江特電動）采購生產所需原材料、模具等物資，江特電動為宜春雷恒提供不超過1億元人民幣物資采購額度，采購物資期限120天，由江特電動與宜春雷恒另行簽訂協(xié)議。基于本合作備忘錄，江特電動與宜春雷恒同月簽訂了采購合同，合同約定自2016年8月5日至2016年12月2日止120天期間，江特電動為宜春雷恒提供總價不超過1億元人民幣物資采購額度，用于生產電動平衡車，宜春雷恒付款期為交貨日后90天。為保證合同正常履行，2016年8月5日，江特電動與深圳雷恒簽訂股權質押協(xié)議，深圳雷恒將持有宜春雷恒的2000萬100%的股權質押給江特電動。
2）至2016年底，江特電動與宜春雷恒供應鏈合作按合同結束，江特電動累計為宜春雷恒支付采購資金9,436.98萬元，宜春雷恒未按合同約定歸還欠款。
3）由于宜春雷恒出現(xiàn)資金流轉困難，生產經營處于半停產狀態(tài)，2017年1月17日，江特電動與宜春雷恒合資成立江西江佳智能科技有限公司（以下簡稱江佳公司），江特電動占注冊資本的51%，宜春雷恒占注冊資本的49%，江佳公司租用宜春雷恒生產電動平衡車場所和生產設備。宜春雷恒因未歸還江特電動欠款，將持有江佳公司49%股權質押給江特電動。
4）2017年2月21日，江特電動與宜春雷恒簽訂《抵賬及投資協(xié)議》，宜春雷恒以其生產平衡車原材料等物資作價14,118,512.14元抵償江特電動的欠款，并同意江特電動以該物資向江佳公司投資，該批物資如果在180日內不能形成有效銷售則江特電動有權退回給宜春雷恒。該批物資部份因張文峰、葉強、陽文斌與向東、深圳雷恒和宜春雷恒合同糾紛于2017年5月18日被廣東省深圳市南山區(qū)人民法院查封，2018年10月19日，宜春雷恒、張文峰、葉強、陽文斌與江特電動子公司江佳公司簽訂《執(zhí)行和解協(xié)議》，江佳公司同意代宜春雷恒向債權人張文峰、葉強、陽文斌分期支付400萬，上述物資予以解封，截止2018年12
月31日，江佳公司代宜春雷恒向債權人已支付100萬。
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5）扣除宜春雷恒歸還公司欠款和抵賬等款項后，截止2018年12月31日，因與宜春雷恒供應鏈合作累計應收宜春雷恒7,809.39萬元，其中：通過向供應商采購物資并向宜春雷恒開票在應收賬款列報金額2,938.50萬元；應宜春雷恒要求向供應商預付貨款未收回款項在其他應收款列報金額4,870.89萬元。
（2）關于對宜春雷恒債權的追收情況
因宜春雷恒及其股東出現(xiàn)經營困難，實際控制人目前處于刑拘期間，江特電動對應收宜春雷恒的款項出現(xiàn)收回風險，江特電動在追討應收宜春雷恒債權采取了以下措施：
1）向合作供應商追討
由于在與宜春雷恒進行供應鏈合作過程中，部份供應商配合宜春雷恒套取江特電動資金等不當行為，公司通過向法院訴訟等法律手段進行追討，截止2018年12月31日，已將4家供應商分別向法院提起訴訟，涉及債權金額2,018.30萬元，已經法院判決勝訴的案件3件，涉及債權金額764.00萬元，債權回收尚待案件執(zhí)行，1件尚在審理中，涉及債權金額1,254.30萬元。公司后續(xù)還將對其他有過錯供應商通過法律途徑進行追討。
2）針對宜春雷恒采取的追討措施
①向宜春雷恒母公司深圳雷恒追償，深圳雷恒已宣告破產，公司已向深圳雷恒申報債權；
②向法院提起訴訟追付宜春雷恒欠款（宜春市中級人民法院于2019年3月27日已正式立案），通過法院采取保全措施，已查封宜春雷恒土地、房產、設備等財產；
③江佳公司租用宜春雷恒廠房，應付租賃費用于抵償宜春雷恒對江特電動的欠款。
（3）關于對宜春雷恒債權的減值說明
由于宜春雷恒出現(xiàn)經營困難，實際控制人目前處于刑拘期間，對應收宜春雷恒款項出現(xiàn)收回風險，江特電動根據(jù)向供應商追討訴訟情況和對宜春雷恒采取的財產保全措施，并根據(jù)律師的意見綜合判斷，于2018年度對應收宜春雷恒的債權采取個別認定法按50%計提減值準備。
（4）子公司江特電動與宜春雷恒進行供應鏈合作，是為培育電動平衡車項目而開展的前期貿易往來業(yè)務。其他應收款中宜春雷恒資金拆借4,870.89萬元實為江特電動預付電動平衡車材料供應商的貨款，由于供應商未按約定交貨，2017年底將該預付款轉入其他應收款科目核算，從業(yè)務實質來看構成對外提供財務資助，但不屬于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經營性資金占用。
2、與趙衛(wèi)東往來
（1）2011年8月22日，江特電機與宜豐縣鑫源礦業(yè)有限公司(以下簡稱“鑫源礦業(yè)”，目前該公司已經注銷，相關權益由該公司唯一股東趙衛(wèi)東承繼)簽訂《探礦權轉讓協(xié)議》，本公司以3200萬元的價格受讓鑫源礦業(yè)持有的“江西省宜豐縣茜坑鋅多金屬礦普查”探礦權80%的權益，20%仍由鑫源礦業(yè)持有，探礦權的所有權人變更為本公司。為保證上述探礦權順利勘探、開采，合理保證合作雙方權益，作出如下安排：
（A）采礦實施主體
2014年4月16日，本公司與鑫源礦業(yè)簽訂了《關于“江西省宜豐縣茜坑鋅多金屬礦普查”探礦權的合作協(xié)議》，鑒于“宜豐縣茜坑鋅多金屬礦普查”探礦權登記在本公司名下，雙方約定由本公司設立江西特種電機股份有限公司宜豐分公司（以下簡稱“宜豐分公司”），負責實施“江西省宜豐縣茜坑鋅多金屬礦普查”探礦權的采礦業(yè)務，相關采礦資產、負債在宜豐分公司進行核算, 宜豐分公司所有資產、負債和產生的收益由本公司和鑫源礦業(yè)分別按80%和 20%享有或承擔，宜豐分公司由本公司和鑫源礦業(yè)派出人員參與經營管理，實行自主經營、獨立核算、單獨納稅。
（B）關于采礦發(fā)生的投入或費用安排
2011年8月22日，鑫源礦業(yè)及其股東趙衛(wèi)東出具了《宜豐縣鑫源礦業(yè)有限公司及其股東趙衛(wèi)東對“江西省宜豐縣茜坑鋅多金屬礦普查”收益及費用的說明》，本說明已經公司第七屆董事會第13次會議審議通過，并進行過公告。說明主要內容如下：
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①自本說明出具之日起，鑫源礦業(yè)同意按時承擔“江西省宜豐縣茜坑鋅多金屬礦普查”探礦權由該探礦權轉變?yōu)椴傻V權后相應采礦權20%的收益對應的所有勘探、開采費用（該等費用包括但不限于：探礦區(qū)域內礦產的詳勘及評估費用、
探礦權轉為采礦權費用及該探礦區(qū)域內礦藏開采等費用）。
②若鑫源礦業(yè)后續(xù)未能及時支付上述有關費用，公司可從鑫源礦業(yè)探礦權及采礦權中的收益將上述費用及該等費用應計收的資金占用費（資金占用費的計算標準為：應支付的費用×自該費用應支付且未支付之日時的中國人民銀行公布的一年期銀行貸款基準利率上浮50%×資金占用天數(shù)）予以扣除，直至相應費用抵扣完畢。
③鑫源礦業(yè)股東趙衛(wèi)東同意為上述費用及資金占用費承擔連帶責任。
（2）截止2018年末，本公司應收宜豐分公司資金9,178.90萬元，鑫源礦業(yè)累計應承擔的該探礦權勘探、探礦權轉采礦權費用以及為采礦生產的所有的投入為1,835.78萬元；鑫源礦業(yè)由趙衛(wèi)東個人出資設立，鑫源礦業(yè)已注銷，所以由趙衛(wèi)東承擔上述費用。由于報告期內該礦尚未開采，還未產生效益，無法從收益中扣除該費用，故公司在財務處理時列為其它應收款?；谥斏髟瓌t，對趙衛(wèi)東占用公司資金尚未確認利息收入。
（3）上述采礦項目為公司募集資金投資項目，公司推進募投項目建設，投入資金較大，趙衛(wèi)東個人無資金配套投入，事實上造成公司為趙衛(wèi)東墊資，公司認為不構成對外提供財務資助，也不屬于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經營性資金占用。
年審會計師意見：
我們獲取了與資金往來方相關合同；檢查了相關資產往來明細賬及原始憑證；核查相關資金往來審批程序；對相關資產往來方實施函證。
經核查，我們認為公司上述回復屬實，公司子公司江特電動與宜春雷恒進行供應鏈合作，以培育電動平衡車項目，從業(yè)務實質來看，構成對外提供財務資助，但不屬于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經營性資金占用；公司推進采礦項目建設，事實上造成公司為趙衛(wèi)東墊資，公司管理層認為不構成對外提供財務資助、也不屬于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方非經營性資金占用的判斷是適當?shù)摹?/p>
5、報告期末，你公司存貨賬面余額9.57億元，當期計提存貨跌價損失4,116.89萬元，同比增加172.90%。請結合存貨性質特點、產銷政策及報告期內投資并購等情況，詳細說明本報告期存貨增加的原因，并結合存貨性質特點、
報告期內各類存貨變動情況、市場行情及你公司對存貨的內部管理制度，對存貨監(jiān)測時間、監(jiān)測程序、監(jiān)測方法等情況，詳細說明本年度存貨跌價準備較上一年度大幅增加的原因。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。
回復:
（一）2018年末存貨及存貨跌價準備金額分類如下：
單位：萬元
項 目 年末余額 年初余額
賬面余額 跌價準備 賬面價值 賬面余額 跌價準備 賬面價值
原材料 35,019.72 1,567.64 33,452.08 40,061.53 758.43 39,303.10
周轉材料 78.97 78.97 68.52 68.52
委托加工物資 511.35 511.35 551.88 551.88
自制半成品 518.23 518.23 632.94 632.94
在產品 12,515.13 1,042.75 11,472.38 11,678.49 1,055.69 10,622.80
庫存商品 42,610.68 4,467.88 38,142.80 35,978.08 2,712.52 33,265.56
發(fā)出商品 4,486.35 141.93 4,344.42 -
合 計 95,740.43 7,220.20 88,520.23 88,971.44 4,526.64 84,444.80
（二）請結合存貨性質特點、產銷政策及報告期內投資并購等情況，詳細說明本報告期存貨增加的原因說明。
按產業(yè)分部、存貨性質列示存貨余額變動情況如下：
單位：萬元
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項 目 機電產業(yè) 鋰礦產業(yè)
2018年末 2017年末 增減變動 2018年末 2017年末 增減變動
原材料 11,603.01 14,437.31 -2,834.30 5,740.68 6,687.79 -947.11
周轉材料 77.43 68.52 8.91 -
委托加工物資 - 34.70 39.79 -5.09
自制半成品 159.07 180.45 -21.38 -
在產品 6,607.28 6,423.82 183.46 2,205.70 1,182.53 1,023.17
庫存商品 18,389.55 15,249.21 3,140.34 13,594.46 5,133.86 8,460.60
發(fā)出商品 - 3,284.51 3,284.51
合 計 36,836.34 36,359.31 477.03 24,860.05 13,043.97 11,816.08
續(xù) ：
項 目 汽車產業(yè) 其他產業(yè)
2018年末 2017年末 增減變動 2018年末 2017年末 增減變動
原材料 17,589.56 18,842.82 -1,253.26 86.47 93.61 -7.14
周轉材料 - 1.54 1.54
委托加工物資 476.65 512.09 -35.44 -
自制半成品 291.51 387.27 -95.76 67.65 65.22 2.43
在產品 3,702.13 4,072.14 -370.01 0.02 0.02
庫存商品 10,626.59 15,583.63 -4,957.04 0.08 11.38 -11.30
發(fā)出商品 1,194.09 1,194.09 7.75 7.75
合 計 33,880.53 39,397.95 -5,517.42 163.51 170.21 -6.70
本年存貨賬面余額較上年合計增加6,768.99萬元，增加主要原因分析如下：
1、從公司不同產業(yè)分部看，主要表現(xiàn)在汽車產業(yè)存貨減少5,517.42萬元，鋰礦產業(yè)存貨增加11,816.08萬元。
（1）2018年度，受宏觀經濟和國際貿易形勢變化、外部融資環(huán)境趨緊、新能源汽車補貼資金延期發(fā)放等因素的影響，公司汽車產業(yè)營業(yè)收入大幅下降，特別是子公司九龍汽車出現(xiàn)大幅下滑，銷售下降，正常庫存隨之降低，加上資金緊張，去庫存以緩解資金壓力，致使公司汽車產業(yè)存貨減少較大。
（2）隨著公司碳酸鋰項目一期技改完成以及二期項目的陸續(xù)投產，需要增加必要的存貨庫存，導致公司鋰礦產業(yè)存貨增加較大。
2、從存貨的性質看，表現(xiàn)在原材料、庫存商品和發(fā)出商品變動影響較大。
（1）原材料本年末較上年減少5,041.81萬元，主要系公司本年加大了碳酸鋰產業(yè)投資力度，募集資金到位晚于預期，以自有資金進行了先行投入，同時受國內融資環(huán)境趨緊影響，公司資金壓力增加，各產業(yè)分部公司根據(jù)市場行情結合公司實際情況減少了材料庫存，其次，汽車產業(yè)受國家新能源補貼新政年末尚未落地影響，公司減少了產量，同時壓縮了材料庫存。
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（2）庫存商品和發(fā)出商品本年末較上年增加11,118.95萬元，主要系鋰礦產業(yè)增加11,745.11萬元、機電產業(yè)增加3,140.34萬元以及汽車產業(yè)減少3,762.95萬元所致，具體原因：
①鋰礦產業(yè)增加主要系子公司宜春銀鋰新能源有限責任公司增加11,538.69萬元，隨著碳酸鋰項目一期技改完成以及二期項目的陸續(xù)投產，碳酸鋰產量逐步放大，然而碳酸鋰市場價格自下半年起快速下滑，工業(yè)級碳酸鋰從2018年初含稅價16萬元/噸跌至年底6.8萬元/噸，電池級碳酸鋰從2018年初含稅價17萬元/噸跌至年底7萬元/噸，下游客戶減少提貨或處于觀望狀態(tài)，公司庫存顯著增加。
②機電產業(yè)庫存商品增加3,140.34萬元，主要系傳統(tǒng)電機2018年比2017年銷量增加50.39%，尤其是2018年下半年包括起重冶金電機、輥道電機、船用電機和 減速電機等低壓電機銷售增加，年末在手訂單增加所致。
③汽車產業(yè)減少3,762.95萬元主要系國內汽車行業(yè)市場在2015-2017年保持了增長勢頭，但是在2018年首次出現(xiàn)了負增長，同樣公司汽車產業(yè)銷售較上年減少38.53%，尤其在新能源汽車方面受國家補貼新政影響較大，而2019年新能源汽車新政當時尚未落地，市場處于觀望狀態(tài)，同時公司結合自身資金財務狀況，采取了消化部分積壓庫存，如將同類型車按市場需求進行了改裝，減少了期末庫存。
3、本年度新設了五家子公司，期末均無存貨，無其他并購行為發(fā)生。
（三）當期計提存貨跌價損失4,116.89萬元，同比增加172.90%，結合存貨性質特點、報告期內各類存貨變動情況、市場行情及你公司對存貨的內部管理制度，對存貨監(jiān)測時間、監(jiān)測程序、監(jiān)測方法等情況，詳細說明本年度存貨跌價準備較上一年度大幅增加的原因。
1、存貨跌價準備變動情況
按產業(yè)分部、存貨性質列示存貨跌價準備余額變動情況如下： 單位：萬元
項 目 機電產業(yè) 鋰礦產業(yè)
2018年 2017年 增減變動 2018年 2017年 增減變動
原材料 657.76 25.33 632.43 - - -
在產品 379.30 102.14 277.16 - - -
庫存商品 1,169.52 339.28 830.24 275.99 -49.46 325.45
發(fā)出商品 - - - - - -
合計 2,206.58 466.75 1,739.83 275.99 -49.46 325.45
續(xù)：
項 目 汽車產業(yè) 合計
2018年 2017年 增減變動 2018年 2017年 增減變動
原材料 252.15 221.17 30.98 909.91 246.50 663.41
在產品 227.70 189.26 38.44 607.00 291.40 315.60
庫存商品 1,012.55 680.87 331.68 2,458.06 970.69 1,487.37
發(fā)出商品 141.93 - 141.93 141.93 - 141.93
合計 1,634.33 1,091.30 543.03 4,116.90 1,508.59 2,608.31
從上表可以看出公司本年整體計提的存貨跌價準備較上年增加2,608.31萬元,增加172.90%，各產業(yè)分部都有所增加。
2、根據(jù)存貨性質特點、報告期內各類存貨變動情況以及市場行情說明本年度存貨跌價準備較上一年度大幅增加的原因：
（1）機電產業(yè)存貨跌價準備較上年計提增加1,739.83萬元，主要系原材料存貨跌價準備本年計提較上年計提增加632.43萬元、在制品本年計提較上年計提增加277.16萬元以及庫存商品較上年計提增加830.24萬元，具體分析如下：
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2017年電機行業(yè)成本高居不下，環(huán)保監(jiān)管進一步加強的背景下，高效節(jié)能電機逐步成為電機產業(yè)重點發(fā)展的方向，在此前發(fā)布的《工業(yè)節(jié)能“十三五”規(guī)劃》和《“十三五”節(jié)能環(huán)保產業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中明確將電機系統(tǒng)節(jié)能列入重點節(jié)能九大工程，為此，2018年公司加快了傳統(tǒng)電機產品升級的步伐，完成了新能源汽車驅動電機數(shù)字化車間改造工程，部分傳統(tǒng)電機的庫存實際上已被技術淘汰，導致部分原材料、在制品以及庫存造成積壓，公司結合2019年市場行情預測，經制造計劃部、技術部、銷售部、物資采購部共同商定積壓物資處理方案，結合年終現(xiàn)場盤點對公司存貨根據(jù)積壓庫齡、市價等情況，按存貨的成本與可變現(xiàn)凈值孰低原則計提了存貨跌價準備。
（2）鋰礦產業(yè)存貨跌價準備較上年計提增加325.45萬元主要系子公司江西江特鋰電池材料有限公司的庫存商品中三元正極材料跌價準備較上年計提增加所致。以該公司主要產品三元正極材料L532為例，2016年末銷售價格12.90萬元/噸，2017年末漲到17.35萬元/噸，而2018年末價格又跌回12.50萬元/噸，由于年末市場價格差異的影響，所以2018年末計提的存貨跌價準備大于2017
年的計提數(shù)。
（3）汽車產業(yè)存貨跌價準備較上年計提增加543.03萬元，主要系原材料存貨跌價準備本年計提較上年計提增加30.98萬元、在制品本年計提較上年計提增加38.44萬元以及庫存商品較上年計提增加331.68萬元和發(fā)出商品較上年計提增加141.93萬元。具體說明如下：
根據(jù)2019年3月26日四部委發(fā)布的《關于進一步完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，相比2018年的補貼標準而言，2019年新能源乘用車補貼技術標準再次升級，里程補貼標準方面：1）純電動車可以簡單理解為兩個等級①250公里-400公里，補貼1.8萬元②400公里以上補貼2.5萬元。而且相比2018年最重要的變化是取消了地方補貼；2）電池能量密度方面：其最低補貼門檻從之前的105Wh/kg調整為如今的125Wh/kg，其中125-140Wh/kg的車型按0.8倍補貼，140-160Wh/kg的車型按0.9倍補貼，160Wh/kg及以上的車型按1倍補貼。3）車輛能耗調整系數(shù)方面：車輛能耗調整系數(shù)是相比國家發(fā)布的電動汽車能量消耗量限值而言，能耗系數(shù)比規(guī)定門檻提高10%-20%的車型按0.8倍補貼，提高20%-35%的車型按1倍補貼，提高35%以上的車型按1.1倍補貼。此外，非私人購買或用于營運的新能源乘用車，按照相應補貼金額的0.7倍給予補貼，2019年開始2年行駛里程不足2萬公里的將取消補貼。
公司根據(jù)2019年市場行情及新的補貼政策結合自身特點，經市場部及生產技術部門和采購部篩查，同時對該部分存貨現(xiàn)場盤點復核，對公司部分不能替代使用的原材料、積壓在制品及成品車根據(jù)存貨積壓庫齡、市價等情況，按存貨的成本與可變現(xiàn)凈值孰低原則計提了存貨跌價準備。
汽車產業(yè)本年發(fā)出商品計提跌價準備141.93萬元全部是2018年新開發(fā)的EM5電動車計提所致，公司2018年共生產入庫此類型車105臺，實現(xiàn)銷售49臺，另外56臺發(fā)出車不符合收入確認條件計入了發(fā)出商品，由于EM5電動車系公司新開發(fā)的MPV乘用電動車，模具購置成本大，公司謹慎起見，無動力車身等部分汽車部件委托外加工模式生產，導致單臺成本偏高，公司根據(jù)會計準則規(guī)定為執(zhí)行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價格為基礎計算，為此計提了跌價準備。
3、公司存貨的內部管理制度，以及存貨監(jiān)測時間、監(jiān)測程序、監(jiān)測方法對
存貨跌價準備的影響
公司主要通過以下方法對存貨進行監(jiān)測：
(1)公司常規(guī)產品根據(jù)市場行情及公司安全庫存量，嚴格審批備料采購，并對備料采購原材料的使用情況進行跟蹤，特殊產品根據(jù)訂單對應排產，盡量做到不積壓，加強日常管理。
(2)公司銷售部加強與客戶的溝通，及時了解客戶的產品需求變化，調整公司產品結構。
(3)按照公司相關規(guī)定加強月度的盤點，倉庫對于6個月以上積壓物資及時通知財務部，公司財務部收到通知后，組織對該部分存貨現(xiàn)場盤點復核，存在的盤點差異及時查明原因并處理，同時會同公司生產制造部、技術部、銷售部以及物資采購部商定積壓物資的處理預案，具備再利用價值的存貨盡量使用，確認無使用價值的存貨及時提出處理方案，報總經理辦公會審批，在確保存貨賬實相符的同時加強積壓物資管理。
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(4)公司財務部門每年將存貨成本與可變現(xiàn)凈值比較，發(fā)現(xiàn)異常及時通知生產、銷售部門，同時調整存貨跌價準備。產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；為執(zhí)行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨的可變現(xiàn)凈值以一般銷售價格為基礎計算。
通過上述監(jiān)測手段，公司能夠發(fā)現(xiàn)存貨積壓、淘汰落后、殘次及毀損情況，以判斷存貨是否存在減值跡象。
年審會計師意見：
我們查閱了與公司存貨相關的內部管理制度；評估了與存貨管理相關的內部控制設計和運行；對存貨實施了監(jiān)盤程序，檢查其數(shù)量及狀況；獲取存貨跌價準備計算表，復核了存貨跌價準備計算過程，將年末存貨賬面成本與可變現(xiàn)凈值進行比較,判斷存貨跌價準備計算是否正確。
經核查，我們認為公司對報告期內存貨及存貨跌價準備的變動分析符合企業(yè)的實際情況，公司報告期內存貨增加是合理的，期末存貨跌價準備計提是公允的。
6、報告期內，你公司發(fā)生長期股權投資減值損失2,119.61萬元，請補充披露長期股權投資減值測試過程、計提減值準備的原因及合理性，并請會計師發(fā)表意見。
回復：
（1）長期股權投資減值測試過程
單位：萬元
被投資單位名稱 序號 日本Four Link 日本Oak 合計
期末賬面余額 ① 2,488.37 648.98 3,137.35
被投資單位凈資產（不含少數(shù)股東權益） ② 1,616.77 697.86 2,314.63
參股比例 ③ 50% 30%
可收回金額 ④=②*③ 808.39 209.36 1,017.75
減值準備 ⑤=①-④ 1,679.98 439.62 2,119.60
（2）計提減值準備的原因及合理性
日本Four Link是設計研發(fā)折疊電動汽車的企業(yè)，日本Oak是研發(fā)生產鋰電池的企業(yè)，為推動公司電動汽車的研發(fā)能力提升，由公司全資子公司德國尉爾驅動及能源技術有限公司于2016年通過增資形式參股日本Four Link和日本Oak，形成了上述長期股權投資。2017年、2018年兩公司經營情況如下：
單位：萬元
被投資單位名稱 營業(yè)收入 凈利潤
2018年度 2017年度 2018年度 2017年度
日本Four Link 331.86 210.92 -1,099.05 -1,370.35
日本Oak 1,656.79 1,203.81 -11.89 61.27
全資子公司德國尉爾驅動及能源技術有限公司參股兩日本公司后，由于兩參股公司產品設計研發(fā)未達參股時設定的研發(fā)目標?；趦晒具^去兩年的經營、研發(fā)情況，管理層認為對兩參股公司的投資出現(xiàn)減值跡象，管理層判斷兩公司長期股權投資可回收金額即本公司應享有兩參股公司股東權益賬面凈值的份額，因此對該兩公司的長期股權投資賬面余額高于可收回金額差額計提長期股權投資減值準備。
年審會計師意見：
我們檢查了公司溢價入股日本Four Link和日本Oak的相關協(xié)議，復核了長期股權投資初始成本及按權益法核算情況、審閱了日本Four Link和日本Oak兩公司2017年度、2018年度會計報表，與管理層溝通對上述參股公司計提資產減值情況。
經核查，我們認為，公司對日本Four Link和日本Oak兩公司長期股權投資計提減值準備是合理的。
三、關于收入與費用
7、2017及2018年度，你公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-8.76億元、-9.16億元，請結合報告期行業(yè)情況、主要產品銷量、價格走勢、成本、毛利率、期間費用等的變化情況，說明你公司連續(xù)兩年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負、各季度間經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因及合理性。
回復：
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公司業(yè)務主要分為三個板塊：電機行業(yè)、鋰礦采選與加工、汽車制造。公司連續(xù)兩年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負，主要受到汽車行業(yè)補貼政策變化影響所致。具體原因說明如下：
（一）公司三類業(yè)務的收入、毛利概況
1、2018年汽車業(yè)務受資金和市場壓力影響，經營情況出現(xiàn)大幅波動
2018年度，公司汽車制造業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入11.36億元，比2017年度下降38.53%；該業(yè)務2018年度毛利率比上年同期下降14.53個百分點。公司汽車業(yè)務以子公司九龍汽車為主，關于九龍汽車的經營變動情況詳見本回復第1題的相關內容；汽車業(yè)務的銷售收入、毛利率等經營情況分析見本回復第9題的相關內容。
2、2018年機電業(yè)務、鋰礦采選與加工業(yè)務經營情況基本符合行業(yè)共性
2018年度，公司電機制造業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入12.58億元，比2017年度增長20.49%；該業(yè)務2018年度毛利率比上年同期下降2.52個百分點。
公司機電業(yè)務板塊主要為公司原有的特種電機業(yè)務及米格電機經營的伺服電機業(yè)務，特種電機產品主要應用于起重、冶金、礦山、風力發(fā)電、電梯等行業(yè)，伺服電機可應用于機床及其他工業(yè)自動化控制領域，因此電機行業(yè)整體發(fā)展與宏
觀經濟密切相關。機電業(yè)務按Wind行業(yè)分類屬于電氣部件與設備行業(yè)，由于不同公司所處細分行業(yè)存在差異，所以對同屬于電氣部件與設備行業(yè)的上市公司進行整體比較。截至本回復出具日，屬于Wind行業(yè)分類——電氣部件與設備行業(yè)的全部A股上市公司2018年度相比2017年營業(yè)收入增速平均值為18.03%，毛利率變動平均值為-1.88個百分點。因此公司2018年度機電業(yè)務收入與毛利變動基本符合行業(yè)整體情況。
2018年度，公司鋰礦采選與加工業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入5.03億元，比2017年度增長49.64%；該業(yè)務2018年度毛利率比上年同期下降3.35個百分點。
公司鋰礦采選與加工業(yè)務的產品主要包括鋰礦采選產品、碳酸鋰及正極材料，與鋰電池行業(yè)和新能源汽車產業(yè)鏈的發(fā)展情況密切相關。從業(yè)務相近的上市公司披露的2018年度報告情況來看，公司鋰礦采選與加工業(yè)務的收入與毛利變動基本符合行業(yè)整體情況。
序號 證券簡稱 經營業(yè)務 營業(yè)收入 毛利率
2018年 （億元） 較上年變動幅度 2018年 （%） 較上年變動
1 贛鋒鋰業(yè) 鋰礦開發(fā)、鋰產品生產 49.88 14.72% 35.87 -4.29
2 華友鈷業(yè) 鈷礦開發(fā)、鈷產品生產 142.78 49.23% 27.60 -6.21
3 格林美 鈷產品、正極材料 137.90 29.14% 18.64 -0.7
4 天齊鋰業(yè) 鋰礦開發(fā)、鋰產品生產 60.35 11.47% 66.47 -3.36
5 璞泰來 正極材料 32.97 47.45% 31.62 -4.97
6 寒銳鈷業(yè) 鈷產品生產 27.08 87.28% 43.80 -4.44
（二）公司期間費率變化情況
財務費用影響籌資活動產生的現(xiàn)金流量。2018年度公司銷售費用率、管理費用率分別為5.85%、13.69%，2017年度公司銷售費用率、管理費用率分別為5.21%、8.56%。銷售費用率有所上升，管理費用率增加較多主要系相關職工薪酬增加所致。
（三）汽車行業(yè)補貼政策變化是經營活動現(xiàn)金流凈額連續(xù)為負的主要原因
如上文關于第1（1）題的相關回復所述，新能源汽車行業(yè)補貼政策在2016年適用財建[2015]134號文；自2017年1月1日起適用財建[2016]958號文；自2018年3月26日起適用財建[2018]18號文，在單車金額上逐步實施退坡式補貼
政策。
相關政策的變化改變了補貼資金的發(fā)放機制。其中，財建[2015]134號文允許向企業(yè)預撥付一部分補貼資金，且對所銷售產品無運營里程要求；新能源騙補調查后，財建[2016]958號文要求非個人用戶購買新能源汽車需滿足3萬公里的運營里程后，才允許企業(yè)申請達到里程要求的車輛的補貼資金；隨后，2017年3月所發(fā)布的財辦建[2017]20號文要求2016年度非個人用戶購買的新能源汽車也需滿足累計行駛里程達到3萬公里，即行業(yè)內經營非個人用新能源車的相關企業(yè)自2016年起所銷售新能源車輛均需滿足3萬公里的運營里程；2018年3月底起執(zhí)行的財建[2018]18號文對運營里程放寬至2萬公里。
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根據(jù)上市公司披露的信息看，自2017年度起，在補貼資金發(fā)放機制變化的背景下，相當一部分新能源行業(yè)內非個人客戶業(yè)務比重較高的車企保持了大額的應收補貼款余額和經營性現(xiàn)金流量凈額為負的特征。因此，公司連續(xù)兩年經營性現(xiàn)金流量凈額為負，主要是受到新能源汽車行業(yè)補貼政策的變化所致。
單位：億元
經營性現(xiàn)金流量凈額 應收新能源補貼余額
公司名稱 2016年度 2017年度 2018年度 2016年末 2017年末 2018年末
宇通客車 35.31 -17.49 25.78 101.58 115.56 96.31
金龍汽車 -17.17 -6.61 3.03 48.17 58.49 55.60
中通客車 -0.17 -9.47 -7.47 26.42 47.89 49.98
江淮汽車 -3.50 -66.63 -34.54 43.27 43.49 61.65
安凱客車 -12.56 2.49 -3.45 27.77 25.05 18.94
亞星客車 -6.67 -2.40 -3.57 - - -
東風汽車 7.43 -5.03 -6.32 11.90 31.83 46.80
福田汽車 11.92 -26.16 -4.68 - 46.70 -
本公司 1.23 -8.76 -9.16 9.61 13.35 14.14
注：亞星客車、福田汽車部分年度應收補貼余額未在年報中單獨列示。
（四）公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額年度變化情況
單位：萬元
項目 2017年度 2018年度
營業(yè)收入 336,533.40 301,679.65
營業(yè)成本 249,098.55 245,122.37
毛利率 25.98% 18.75%
銷售費用占收入比 5.21% 5.85%
管理費用占收入比 8.56% 13.69%
經營活動現(xiàn)金流量凈額 -87,571.99 -91,615.12
由上表結合前文所述可知，在汽車業(yè)務導致營業(yè)收入下滑、各業(yè)務板塊毛利率出現(xiàn)不同程度的下滑、銷售費用和管理費用率有所增加的背景下，公司2018年度經營性現(xiàn)金流量凈額相比2017年未出現(xiàn)改善。
（五）公司近兩年季度經營性現(xiàn)金流量表情況
為便于列示，對公司季度經營性現(xiàn)金流量表同類項目進行合并后如下：
單位：萬元
2017年經營性現(xiàn)金流量項目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金與購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金凈額 -10,841.48 -12,271.99 16,322.58 -10,536.28
收到的稅費返還 534.10 797.23 465.82 766.00
支付的各項稅費 4,305.00 5,018.62 2,745.58 2,637.72
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 6,859.78 6,985.99 8,109.72 9,618.52
收到的其它與經營活動有關的現(xiàn)金與支付的凈額 -6,071.12 887.98 -8,827.75 -12,516.17
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -27,543.28 -22,591.38 -2,894.65 -34,542.68
2018年經營性現(xiàn)金流量項目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金與購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金凈額 -23,570.06 10,155.18 -21,237.62 -12,741.48
收到的稅費返還 570.98 1,626.60 604.59 3,696.35
支付的各項稅費 5,714.73 4,535.65 2,673.09 1,132.75
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 8,473.76 8,325.09 8,217.79 13,730.73
收到的其它與經營活動有關的現(xiàn)金與支付的凈額 424.54 14,232.37 5,840.83 -18,413.81
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -36,763.03 13,153.41 -25,683.07 -42,322.42
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由上表可知，2017、2018年各季度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額波動與銷售貨款的回籠、采購付現(xiàn)、支付的職工薪酬、收到或上繳的各項稅費等相關。但整體來看，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負，主要受汽車業(yè)務的補貼政策變化所致。
8、報告期內，你公司營業(yè)收入同比下降10.36%。請以列表形式對你公司最近三年收入確認政策進行對比分析，并結合實際情況有針對性地披露不同業(yè)務收入確認的會計政策和具體的收入確認時點，如與同行業(yè)其他上市公司存在顯著差別的，請披露具體原因。
回復：
公司主要從事機電產品、鋰礦資源采選、鋰電材料、車輛的產品生產和銷售。公司商品銷售收入確認的具體標準如下：
出口業(yè)務：根據(jù)出口銷售合同約定，在所有權和管理權發(fā)生轉移時點確認產品銷售收入，一般情況下在出口業(yè)務辦妥報關出口手續(xù)，并交付承運機構后確認產品銷售收入；
內銷業(yè)務：根據(jù)合同約定在所有權和管理權發(fā)生轉移時點確認產品收入?？蛻糌撠熖嶝洰a品，以產品發(fā)出，開具出庫單并經客戶簽收認可即確認銷售收入；公司負責送貨產品，以產品交付客戶并經客戶質檢、簽收認可后即確認銷售收入。
公司近三年不同業(yè)務收入確認時點對比分析：
單位：萬元
業(yè)務 2016年 2017年 2018年 收入確認時點
內銷 外銷
機電 88,735.78 111,520.31 129,341.92 客戶簽收 辦妥報關手續(xù)
鋰礦采選及加工 21,276.12 30,146.00 50,330.72 客戶質檢、簽收 辦妥報關手續(xù)
汽車制造 187,700.98 193,851.50 120,745.52 客戶簽收、上牌 辦妥報關手續(xù)
其他 758.29 1,015.59 1,261.49 客戶簽收 辦妥報關手續(xù)
合計 298,471.17 336,533.40 301,679.65
公司近三年收入確認政策未發(fā)生變化，不同業(yè)務收入確認政策和確認時點與同行業(yè)其他上市公司不存在顯著差別。
9、2018年度，你公司汽車生產制造業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入11.36億元，同比下降38.53%，毛利率比上年同期下降14.53個百分點。請結合你公司發(fā)展戰(zhàn)略、產品銷售結構、原料成本、主要客戶等因素，說明你公司汽車生產制造業(yè)務營業(yè)收入及毛利率大幅波動的原因及合理性、你公司擬改善相關板塊經營業(yè)績的具體措施，并請與同行業(yè)公司進行比較分析，說明你公司相關業(yè)務板塊毛利率與同行業(yè)公司是否存在重大差異，如存在請說明原因。
回復：
（一）汽車生產制造業(yè)務營業(yè)收入及毛利率大幅波動的原因及合理性分析
2017年、2018年公司汽車生產制造業(yè)務根據(jù)產品銷售結構明細分類如下：
單位：萬元
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類別 2018年 對汽車生產制造業(yè)務綜合毛利率的影響
臺數(shù) 單價 收入 單位成本 成本 分項毛利率
傳統(tǒng)車 2983 12.46 37,160.12 11.15 33,245.75 10.53% 3.45%
新能源車 2406 29.33 70,558.18 24.59 59,168.74 16.14% 10.02%
特種車輛 2210 0.60 1,318.15 1.19 2,620.27 -98.78% -1.15%
其他 135 33.89 4,574.92 28.58 3,857.95 15.67% 0.64%
合計 7734 113,611.37 98,892.71 12.96% 12.96%
類別 2017年 對汽車生產制造業(yè)務綜合毛利率的影響
臺數(shù) 單價 收入 單位成本 成本 分項毛利率
傳統(tǒng)車 3152 12.85 40,488.63 10.19 32,132.74 20.64% 4.52%
新能源車 3843 35.06 134,734.23 24.70 94,914.27 29.55% 21.54%
特種車輛 1272 1.05 1,333.02 1.28 1,622.44 -21.71% -0.16%
其他 607 13.63 8,273.63 8.80 5,343.71 35.41% 1.59%
合計 8874 184,829.51 134,013.16 27.49% 27.49%
公司2018年度汽車生產制造業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入11.36億元，收入較上年減少71,218.14萬元，同比下降38.53%，毛利率比上年同期下降14.53%。從上表看，波動的主要原因是新能源汽車的影響，2018年度新能源汽車銷售較上年減少64,176.05萬元，占收入下降總額的90.11%,，新能源汽車毛利下降明顯，使汽
車生產業(yè)務綜合毛利率下降11.52% 。導致公司新能源汽車下降的主要因素分析如下：
（1）2018年新能源汽車補貼標準下降，導致毛利下降。
2018年2月，國家四部委發(fā)布了《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》財建〔2018〕18號文件，調整了完善了乘用車的補貼標準，純電動客車和純電動專用車的補貼進一步退坡，技術門檻又進一步提高。根據(jù)新標準，公司主打車型EW5物流車、E8C電動公交每臺的國家補貼分別由2017年的9.29萬元和19.91萬元下降到2018年的5.6萬元和14.1萬元，下降比列為39.72%和29.18%，盡管公司采取提高向客戶收取的車價，但提高幅度遠不及國補下降幅度，加上新能源車技術門檻進一步提高，勢必提高新能源車的生產成本，售價（補貼）和成本兩頭擠壓，導致新能源車毛利率下降。
（2）適應新能源補貼政策變化，公司調整新能源汽車車型，致使成本增加。
2018年為適應國家新能源新政，一方面公司停止包括EF5等不符合補貼政策車型的生產，并根據(jù)政策要求調整了部分車型結構，導致生產成本的上升；另一方面，積極開發(fā)出EM3微型純電動汽車，但是由于其開發(fā)周期、申報流程長于預期，2018年度未形成批量生產銷售，單臺車固定成本占比較大，毛利率低。公司為適應新能源補貼政策變化，對新能源汽車車型進行了停止、調整和開發(fā)，導致成本增加，毛利下降。
（3）九龍汽車流動資金緊張，公司被迫減少新能源汽車的生產銷售
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2018年度，受宏觀經濟和國際貿易形勢變化、外部融資環(huán)境趨緊、新能源汽車補貼資金延期發(fā)放等因素的影響，九龍汽車應收賬款和應收新能源汽車補貼款占用資金居高不下，九龍汽車流動資金出現(xiàn)緊張，公司不得不減少新能源汽車的生產銷售來緩解資金壓力，致使新能源汽車銷售大幅下降，出現(xiàn)斷崖式下滑，單位新能源車固定成本大幅增加，使得新能源車毛利下降。
此外，傳統(tǒng)汽車業(yè)務方面，由于整體汽車行業(yè)2018年不景氣，首次出現(xiàn)負增長，公司的傳統(tǒng)車業(yè)務銷量下降5.36%，傳統(tǒng)車市場競爭加劇導致售價下降，加上用工形勢持續(xù)緊張，人工成本增加，導致單臺車總成本增加，單臺毛利率下降。特種車輛業(yè)務系子公司江特電動車有限公司生產的老年代步車和低速電動車，由于價格較高的低速電動車銷量減少，其總收入還是下降，低速電動車行業(yè)國標
尚未正式出臺，各地監(jiān)管標準不統(tǒng)一，公司產能未得到釋放，固定資產折舊等固定費用本年增加，單位固定成本提高，單臺毛利下降。這些因素也使得公司2018年汽車業(yè)務毛利率下降。
（二）公司擬改善相關板塊經營業(yè)績的具體措施
在汽車板塊業(yè)務中，公司將繼續(xù)發(fā)展新能源汽車。公司制定了新能源乘用車研究開發(fā)路線，九龍汽車首先進行了純電動多用途乘用車車型的開發(fā)。目前，EM3等車型已經完成申報公告，并且在2018年11月份起逐漸實現(xiàn)銷售。同時，公司繼續(xù)加強國內外市場的開發(fā)力度。國內市場方面，九龍汽車積極參加了2018年度多項車展活動，在2019年將加大互聯(lián)網(wǎng)線上產品宣傳力度。海外市場方面，公司利用原有的海外市場渠道優(yōu)勢，辦理新車型的準入許可，并已經成功在香港、韓國、泰國、澳大利亞等地區(qū)投放了樣車。
（三）與同行業(yè)公司毛利率比較分析：
單位名稱 江淮汽車 中通客車 金龍汽車 平均毛利率 本公司汽車制造業(yè)務
2018年毛利率 8.65% 16.33% 14.02% 13.00% 12.96%
由上表可知，公司汽車生產制造業(yè)務板塊毛利率與同行業(yè)公司不存在顯著差別。
綜上，公司汽車生產制造業(yè)務營業(yè)收入及毛利率大幅波動的原因主要受新能源汽車的生產銷售影響，是合理的，公司汽車生產制造業(yè)務板塊毛利率與同行業(yè)公司不存在重大差異。
10、2018年度，你公司發(fā)生管理費用1.88億元，同比增加47.91%，主要原因包括職工薪酬增加。2017年度你公司在職員工數(shù)量合計3,563人，2018年度公司在職員工數(shù)量合計4,456人。請結合你公司合并范圍變動情況、經營策略、生產銷售等因素具體說明在職員工數(shù)量大幅增長的原因及合理性。
回復：
2018年，公司在職員工數(shù)量增加的主要原因如下：
（1）2018年公司電機產業(yè)下游鋼鐵等行業(yè)盈利水平增加，公司客戶對電機產品需求增長，公司電機產品營業(yè)收入創(chuàng)歷史新高。為滿足生產經營需要，2018年新增員工304人。
（2）2018年公司鋰產業(yè)利用募集資金建設的兩個項目投入生產，當年新增
員工合計573人，其中：子公司宜豐鋰業(yè)有限公司獅子嶺選礦項目啟動試生產，當年新增員工104人；公司子公司宜春銀鋰新能源有限責任公司，利用鋰云母年產一萬噸碳酸鋰項目產線建成并投產，當年新增員工473人。
綜上所述，公司在職員工數(shù)量增長是合理的。11、報告期內，你公司發(fā)生財務費用1.79億元，同比增加153.65%。公司短期借款余額25.16億元，較期初增長63.81%。請結合你公司實際融資情況具體說明財務費用大幅增長的原因、合理性，及由此可能對你公司正常生產經營、運營資金需求等帶來的影響，并結合同行業(yè)平均資產負債率、流動比率、凈現(xiàn)比及你公司債務結構、貨幣資金結構等因素，詳細說明你公司資產負債率的合理性以及短期償債能力。
回復：
（一）公司財務費用大幅增長的原因、合理性，及可能對公司正常生產經營、運營資金需求等帶來的影響
（1）財務費用大幅增長的原因及合理性
本報告期內，公司財務費用發(fā)生額為1.79億元，同比增長153.65%，主要原因是流動資金借款增加9.8億元，導致財務費用同比增加9,874.39萬元，同比增長130.80%。流動資金增加主要受新能源汽車補助清算通知下發(fā)時間及清算周期的影響，新能源汽車補貼回款緩慢且回款周期不穩(wěn)定，造成公司生產經營流動資金困難，給公司日常經營性現(xiàn)金流入產生一定的影響。同時由于產業(yè)布局發(fā)展的需要，導致資金需求量增加。為保障公司正常生產經營及產業(yè)布局所需的現(xiàn)金流，上述融資行為及由此增加的費用是合理的。
（2）對公司正常生產經營、運營資金需求等帶來的影響
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公司流動資金借款增加給公司的短期償債帶來了一定壓力，隨著新能源汽車補貼逐步到位，公司投資項目逐步釋放經濟效益，公司的現(xiàn)金流緊張的局面會逐步得到緩解，公司的償債能力將得到逐步提升。
公司債務結構如下：
單位：萬元
項目 2018年末 占比 2017年末 占比
流動負債 560,447.99 90.95% 431,362.38 86.58%
項目 2018年末 占比 2017年末 占比
非流動負債 55,787.52 9.05% 66,848.97 13.42%
負債合計 616,235.51 100.00% 498,211.35 100.00%
其中：有息負債 316,505.66 51.36% 218,016.47 43.76%
1、短期借款 251,569.04 40.82% 153,572.01 30.82%
2、一年內到期的長期借款 36,786.62 5.97% 14,060.46 2.82%
3、長期借款 28,150.00 4.57% 50,384.00 10.11%
2018年末，公司流動負債占負債總額的比例為90.95%，較2017年年末占比增加4.37%，主要是短期借款增加所致。短期借款增加主要是新能源汽車補貼清算周期影響，短期經營性資金需求增加所致。
貨幣資金結構
單位：萬元
項目 2018年末 占比 2017年末 占比
庫存現(xiàn)金 23.52 0.02% 34.80 0.07%
銀行存款 111,631.27 74.83% 13,972.78 27.61%
其他貨幣資金 37,525.29 25.15% 36,601.44 72.32%
合計 149,180.08 100.00% 50,609.02 100.00%
2018年末，公司貨幣資金結構中，銀行存款為111,631.27萬元，占貨幣資金比例74.83%，其他貨幣資金37,525.29萬元，占貨幣資金比例25.15%，其他貨幣資金主要是銀行承兌匯票保證金。
資產負債率、短期償債能力分析：
項目 2018年
本公司 江淮汽車 ST安凱 宇通客車 金龍汽車 中通客車
資產負債率 62.29% 71.10% 93.63% 54.47% 80.78% 77.86%
流動比率 1.03 0.91 0.94 1.57 1.27 1.38
速動比率 0.84 0.84 0.91 1.36 1.18 1.31
經營活動凈現(xiàn)金比率 -0.16 -0.13 -0.06 0.15 0.02 -0.10
從上表來看，與同行業(yè)上市公司相比，公司的資產負債率處于合理水平，預計短期償債能力發(fā)生不利變化的可能性小。
四、其他12、報告期末，你公司以公允價值計量的金融資產期末余額1.03億元，當期計入權益的累計公允價值變動損益為-3,546.01萬元，主要系你公司投資股票。請補充說明你公司進行股票投資已履行的審議程序及信息披露義務，是否建立相應風險控制措施及內控制度。
回復：
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公司以公允價值計量的金融資產期末余額1.03億元為公司全資子公司德國尉爾驅動及能源技術有限公司（德國尉爾）持有的澳大利亞證券交易所（ASX）上市公司ALLANCE MINERAL ASSETS LIMITED（股票代碼：A40，AMAL）的股份，共計83,784,643股，以及持有Cowan Lithium Ltd 11.2%的股權。
為確保江西寶江鋰業(yè)有限公司（寶江鋰業(yè)，公司擁有50%的權益，寶威控股擁有50% 的權益）生產碳酸鋰、氫氧化鋰的重要原材料鋰精礦供應，德國尉爾于2017年10月18日及2018年4月15 日，分別向澳大利亞鋰精礦生產商Tawana公司（其擁有澳洲巴爾德山礦50%的權益，AMAL擁有另外50%的權益）以增資款2,000萬澳元（折合人民幣約1.04億元）和780萬澳元（折合人民幣約3638萬元）向其增資，獲得股票共計83,784,643股；同時寶威控股向AMAL增資，獲得其14.14%的股權。德國尉爾及寶威控股的增資款用于補充巴爾德山礦的流動資金，確保巴爾德山礦的正常生產并及時向寶江鋰業(yè)供應鋰精礦。
2018年12月，Tawana公司剝離部分資產設立Cowan Lithium Ltd公司。剝離后Tawana公司與新加坡上市公司AMAL合并，合并組成新的AMAL公司，合并后AMAL在新加坡證券交易所和澳大利亞證券交易所兩地掛牌上市。德國尉爾持有Tawana公司全部股權轉換為持有AMAL公司（股票代碼：A40）83,784,643股，占該公司股份的6.42%；以及持有Cowan Lithium Ltd公司11.2%的股權。
該項投資占公司2016年經公司審計凈資產的4.46%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《公司對外投資管理辦法》等規(guī)則規(guī)定，該事項無需提交公司董事會審議，亦未達到單項信息披露標準。
根據(jù)自愿信息披露原則，公司于2017年10月20日，披露了《關于子公司認購澳大利亞Tawana公司股份的公告》；2017年12月1日，披露了《關于子公
司認購澳大利亞Tawana公司股份及鋰礦項目進展的公告》。
該項投資是為了保障寶江鋰業(yè)重要原材料鋰精礦供應而進行的長期股權投資行為，不屬于股票風險投資，該項投資可促進公司鋰產業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。公司在該項投資后，在其股東大會行使表決權，委派專人擔任AMAL公司董事職務，參與該公司的重大決策，代表本公司對AMAL公司進行風險管控，對該公司運營情況進行監(jiān)督，以保障本公司投資及鋰精礦供應等方面的權益。
13、你公司在建工程期末余額3.99億元，本期轉入固定資產金額3.97億元，請說明報告期內在建工程大幅增長的原因，并結合在建工程項目進展情況，分項目列示并說明本期大量在建工程轉入固定資產原因、確認時點和確認依據(jù)，請你公司年審會計師核查并發(fā)表意見。
回復：
（一）分項目列示并說明本期大量在建工程轉入固定資產原因、確認時點和確認依據(jù)
1、分項列示
單位：萬元
工程項目名稱 項目實施 主體 期初余額 本期增加 本期轉入 固定資產 期末余額 轉固時點 轉固原因
60萬噸鋰瓷石工程選礦項目 股份公司 8,258.40 10,310.12 - 18,568.52
60萬噸鋰瓷石工程采礦項目 宜豐分公司 333.36 623.63 - 956.99
碳酸鋰項目 銀鋰公司 3,426.53 47,770.72 36,289.38 14,907.88 2018年10月 達到預定可使用狀態(tài)
其他礦業(yè)相關工程 新坊、泰昌、宜豐鋰業(yè) 160.44 393.42 131.91 421.95 達到預定可使用狀態(tài)
客車廠項目 宜春客車 1,074.08 538.40 1,612.48 - 2018年12月 達到預定可使用狀態(tài)
發(fā)動機項目 九龍汽車 2.62 248.22 250.84 - 2018年12月 達到預定可使用狀態(tài)
新能源汽車驅動電機數(shù)字化車間改造 股份公司 170.94 833.21 1,004.15 - 2018年12月 達到預定可使用狀態(tài)
洪業(yè)廠房項目 洪業(yè)公司 - 4,135.80 - 4,135.80
其他零星工程 米格等7家公司 723.38 575.09 373.48 924.99 達到預定可使用狀態(tài)
合 計 14,149.75 65,428.61 39,662.23 39,916.12
2、在建工程轉固定資產的確認依據(jù)
公司在建工程轉入固定資產的會計政策為在建工程達到預定可使用狀態(tài)時，
將在建工程轉入固定資產。轉固定資產的具體依據(jù)為：
（1）需安裝的固定資產，在安裝和調試合格后，能夠投入使用時，達到預定可使用狀態(tài)。
（2）自行建造的房屋及建筑物，在達到設計要求能夠投入使用時，達到預定可使用狀態(tài)。
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（3）所建造的已達到預定可使用狀態(tài)、但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確認為固定資產，并計提折舊；待辦理了竣工決算手續(xù)后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。
3、本期大量在建工程轉入固定資產原因
公司在建工程轉固定資產的時點確定依據(jù)主要是在建工程達到預定可使用狀態(tài)，本期轉入固定資產的在建工程主要有碳酸鋰項目、客車廠項目、發(fā)動機項目、新能源汽車驅動電機數(shù)字化車間改造及其他礦業(yè)相關工程和零星工程，轉入固定資產原因的說明如下：
（1）碳酸鋰項目，公司為了抓住市場機遇，迅速擴大產量，項目建設中部份設施先行完工達到可使用狀態(tài)，根據(jù)會計準則規(guī)定，由在建工程轉入固定資產。
（2）客車廠項目、發(fā)動機項目、新能源汽車驅動電機數(shù)字化車間改造項目及部分其他礦業(yè)相關工程和部分零星工程系已完工并達到預定可使用狀態(tài)，根據(jù)會計準則的規(guī)定，由在建工程轉入固定資產。
4、關于在建工程轉入固定資產確認時點的說明
碳酸鋰項目部分先行完工投產的工程在2018年10月達到預定狀態(tài)，具備了轉固條件，根據(jù)會計準則的規(guī)定從在建工程轉入固定資產；客車廠項目、發(fā)動機項目、新能源汽車驅動電機數(shù)字化車間改造項目在2018年12月達到預定可使用狀態(tài)，轉入了固定資產，部分其他礦業(yè)相關工程和部分零星工程，也是根據(jù)會計準則的規(guī)定即在達到預定可以使用狀態(tài)時即轉入固定資產。
（二）報告期內在建工程大幅增長的原因
從上表看，公司報告期內在建工程大幅增長的主要原因如下：
1、募投項目的持續(xù)投入
（1）公司2014年非公開發(fā)行募集資金投入項目“年采選60萬噸鋰瓷石高效綜合利用項目”包括選礦項目和采礦項目，本期增加較大，分別增加10,310.12
萬元、623.63萬元，且處于試生產階段，未達到預定可使用狀態(tài)。
（2）公司碳酸鋰項目由子公司銀鋰公司實施，包括2014年非公開發(fā)行募集資金變更用途用于碳酸鋰擴產項目、2018年度非公開發(fā)行募集資金投入項目“鋰云母年產1萬噸碳酸鋰及副產銣銫綜合利用項目”及部份自籌資金用于碳酸鋰項目。2017下半年碳酸鋰價格大幅上漲，市場行情看好，2018年度，圍繞公司戰(zhàn)略部署，公司為抓住市場機遇，加快了碳酸鋰項目建設速度，2018年度本項目在建工程增加47,770.72萬元，本期轉固定資產36,289.38萬元，在建工程凈增加11,481.34萬元。
2、揚州市江都區(qū)洪業(yè)汽車部件有限公司廠房搬遷
2018年3月26日，子公司江蘇九龍汽車制造有限公司（以下簡稱“九龍汽車”）與揚州市江都區(qū)土地儲備中心簽訂了《國有建設用地使用權收購合同》：揚州市江都區(qū)土地儲備中心代表政府收回九龍汽車坐落于江都區(qū)文昌東路的土地及地上建（構）筑物，該地塊及地上的建筑物實際為九龍汽車之全資子公司揚州市江都區(qū)洪業(yè)汽車部件有限公司在使用，為保持該公司正常的持續(xù)經營，所以另外選擇地方建設并搬遷，由于新的廠房處于土建階段，尚未達到預計可使用狀態(tài)，增加2018年末在建工程4,135.80萬元。
年審會計師意見：
我們查閱了公司在建工程預決算；獲取了與工程及設備相關的合同；實地勘察在建工程的進度；了解在建工程結轉固定資產的政策，并結合固定資產審計，檢查在建工程轉銷額是否正確；檢查了與工程相關的明細賬及原始憑證；核查了在建工程轉固定資產審批程序；對在建工程實施監(jiān)盤，查看是否存在未轉固的在建工程情形。
經核查，我們認為公司上述回復屬實，公司在建工程大幅增長是合理的，公司的轉固時點、轉固依據(jù)符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
特此回復。
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